武汉控股:湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)

湖北瑞通天元律师事务所
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1576 号
天元 TIANYUAN
地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层
电话：027-59625780 传真：027-59625789

湖北瑞通天元律师事务所
关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：武汉三镇实业控股股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“武汉控股”）的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已出具《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为上市公司本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

正文
问题 1：关于配套募集资金
根据重组报告书：（1）本次拟募集配套资金 75,600 万元，投入标的公司 5
个在建项目建设 49,100.00 万元、用于支付本次交易的现金对价 24,000.00 万元及支付中介机构费用及相关税费 2,500.00 万元；（2）募投项目中，全国市场战略化布局项目总投资、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务AI 数智中心项目 3 个项目将产生直接收益，公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目及低空经济研究及试点应用项目不直接产生经济效益，部分项目存在跨区域建设网点，部分项目投资构成包括铺底流动资金，铺底流动资金合计金额为 1,924.13 万元。
请公司披露：（1）5 个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司原有业务的关系，实施 5 个建设项目的原因及合理性；（2）结合经营相关业务所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；（3）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订单及客户分布等，分析部分项目跨区域建设网点的可行性及必要性；（4）各项目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合理性；（5）募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理性；（6）上市公司重组预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司重组预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日
内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。

（一）关于上市公司本次募集配套资金是否存在破发或破净情形
根据上海证券交易所 2023 年 11 月 8 日发布的《上交所有关负责人就优化再
融资监管安排相关情况答记者问》（简称“《优化再融资监管安排答记者问》”）：“一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。破发是指，收盘价低于首次公开发行上市时的发行价。收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破净是指，收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。”
上市公司分别于 2025 年 3 月 6 日、2025 年 9 月 4 日召开第九届董事会第三
十七次会议及第九届董事会第四十四次会议，审议与本次交易相关的议案，相关日期的股票价格分析如下：
单位：元/股
第九届董事会 第九届董事会第
项目 第三十七次会 四十四次会议
议
1、破发情况 - -
董事会召开当日收盘价格（以首次公开发行日 14.54 16.17
为基准向后复权计算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以首 13.79 15.37
次公开发行日为基准向后复权计算）
首次公开发行价格 6.91 6.91
2、破净情况（最近一个会计年度财务报告） - -
（2023 年 12 月 31 日，2024 年 12 月 31 日）
董事会召开当日收盘价格（以最近一个会计年
度财务报告资产负债表日为基准向后复权计 4.53 5.18
算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以最
近一个会计年度财务报告资产负债表日为基 4.29 4.89
准向后复权计算）
每股净资产（最近一个会计年度财务报告资产 5.23 5.23
负债表日）（经审计）（2023 年 12 月 31 日）
每股净资产（最近一个会计年度财务报告资产 5.35 5.35
负债表日）（经审计）（2024 年 12 月 31 日）
3、破净情况（最近一期财务报告）（2025 年 - -
6 月 30 日）

第九届董事会 第九届董事会第
项目 第三十七次会 四十四次会议
议
董事会召开当日收盘价格（以最近一期财务报 4.53 5.18
告资产负债表日为基准向后复权计算）
董事会召开前 20 个交易日最低收盘价（以最
近一期财务报告资产负债表日为基准向后复 4.29 4.89
权计算）
每股净资产（最近一期财务报告资产负债表 6.44 6.44
日）（未经审计）（2025 年 6 月 30 日）
综上，上市公司就本次重组召开董事会前 20 个交易日、启动发行前 20 个交
易日内存在破净情形。
（二）配套募集资金使用是否符合相关要求
根据《优化再融资监管安排答记者问》，对于重组配套融资，“配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求”。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动资金，本次募集配套资金符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、审阅募投项目可行性研究报告，确认募集资金使用用途；
2、审阅上市公司召开董事会审议本次重组前 20 个交易日、启动发行前 20
个交易日内股票价格情况。
（二）核查意见
针对上述问题（6），经核查，本所律师认为：本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动资金，本次募集配套资金符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。

问题 2：关于新增同业竞争
根据申报材料，本次交易后，标的公司现有业务中，勘察设计业务、工程总承包业务及工程检测业务与间接控股股东武汉市城投集团及其控制的关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。
请公司披露：（1）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏；（2）区分业务类型，说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例；（3）结合相同或相似业务涉及的行业领域、资质类型、业务模式、经营地域、产品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师核查问题（2）并发表明确意见。
回复：
一、武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏
（一）标的公司的业务范围
标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务范围所属行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的“74 专业技术服务业”大类、“748 工程技术与设计服务”中类。“748 工程技术与设计服务”下设六个小类，其中勘察设计业务及工程咨询业务属于“7483 工程勘察活动”、“7484 工程设计活动”和“7485规划设计管理”小类；工程管理业务属于“7481 工程管理服务”和“7482 工程监理服务”小类。
该等业务的主要内容如下：

1、勘察设计
勘