武汉控股:中审众环会计事务所(特殊普通合伙)关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

关于《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函》的回复
众环专字(2025) 0101485 号
上海证券交易所：
根据贵部于 2025 年 10 月 16 日下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82 号）（以下简称“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“我们”或“会计师”）会同武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”或“武汉控股公司”）、武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的 公司”或“武汉市政设计院”）对审核问询函中涉及会计师的问题进行了逐项核查，现将核 查情况回复如下：
问题 2.关于标的公司业务
根据重组报告书：（1）标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询等，依 托其数字化、智能化技术储备与科创成果转化能力，可助力上市公司加快前沿科技应用，实 现业务转型升级和高质量发展；（2）标的公司工程管理业务包括 EPC 业务管理，其他业务 包括工程施工。标的公司 EPC 联合体模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和 项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入，不承担施工业务；EPC 独 立模式下标的公司总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。
请公司披露：（1）标的公司在全国市政公用建设勘察设计领域的行业地位和竞争优劣 势，结合市政工程建设行业周期性、政策性特征，行业发展现状、未来发展趋势，以及市场 竞争格局，说明标的公司业绩稳定性，向省外市场业务拓展的可实现性及进展；（2）标的 公司在数字化、环保节能、循环经济等业务领域科技技术积累的具体体现，以及在现有主营 业务和项目中的运用情况；与同行业竞争对手相比，标的公司数字孪生、算法优化等智慧化 运营技术先进性的具体表现；（3）标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的
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收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异及分类依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司披露
（三）标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异及分类依据
1、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作差异
标的公司现有 EPC 业务的业务模式包括 EPC 联合体模式（分为联合体牵头方和成员方
两种）和 EPC 独立模式开展。在 EPC 联合体业务模式中，标的公司作为设计单位与施工单位组成联合体参与投标，并于工程总承包项目中标后在联合体各方共同签订的《联合体协议》中明确约定标的公司主要负责设计、管理的工作，施工单位负责工程施工部分。在该等业务模式下，标的公司仅承担工程总承包项目中的设计和项目管理等任务，确认勘察设计业务收入及工程管理业务收入；不承担施工业务，不确认施工收入；在 EPC 独立模式中，标的公司独立参与投标，并于总承包项目中标后独立负责设计、管理及施工部分工作。
标的公司在 EPC 业务下开展的勘察设计、工程管理、施工业务与在非 EPC 业务模式下
开展的勘察设计、工程管理、施工业务不存在工作差异。
2、标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的分类依据
勘察设计业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为明确约定的勘察、设计服务；工程管理业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为明确约定监理、项目管理、EPC 业务管理等咨询服务；施工业务中，合同约定的关于收入确认分类的关键条款为现场施工、安装、调试等建造活动。
EPC 业务中的勘察设计业务收入确认的关键节点包括业主签收单、初步设计批复文件、施工图设计业主签收单、施工图设计审查合格书和竣工验收证书，与非 EPC 业务中的勘察设计业务一致；EPC 业务中的工程管理收入确认的关键节点为产值报告、结算报告，与非EPC 业务中的工程管理业务一致；EPC 业务中的工程施工收入确认的关键节点为产值报告、结算报告，与非 EPC 业务中的施工业务一致。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
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针对上述问题（3），会计师履行了如下核查程序：
1、了解标的公司 EPC 联合体模式和 EPC 独立模式的业务流程，查看 EPC 业务相关的
合同、合同主要条款与结算资料；
2、了解标的公司 EPC 联合体模式和 EPC 独立模式的账务处理。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司 EPC 业务下勘察设计、工程管理、施工内容的收入与勘察设计收入、工程管理收入、施工收入的工作无明显差异，收入分类合理。
问题 6.关于标的公司收入
根据申报材料：（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为 74,572.56 万元、79,854.99万元和 15,371.83 万元，包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务，并提示基础设施投资波动、市场竞争加剧、业务区域集中等风险；（2）标的公司勘察设计、工程管理及工程咨询三大业务采用时段法-产出法，根据合同约定的履约节点确认收入；其他业务根据合同判断时点法或时段法-产出法确认收入；（3）报告期内，标的公司存在部分节点关于收入确认的外部单据缺失的情形；（4）报告期内，标的公司大部分合同采用暂定价（或估算价）模式，在项目结算过程中，实际结算价与暂定价存在浮动调整。
请公司披露：（1）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性；（2）结合合同约定及同行业可比公司情况等，说明标的公司收入确认方法准确性，是否符合企业会计准则的要求；（3）标的公司节点缺失单据的金额及收入确认处理的准确性；（4）时段法下履约进度确认方法；标的公司暂定价（或估算价）的确定依据及是否符合行业惯例，报告期内实际结算价与暂定价调整情况，履约进度的确认及收入确认的准确性；未达到里程碑节点的会计处理及合规性；（5）区分不同业务类型，分别说明各类业务的具体开展过程、一般业务周期；按不同业务类型，列示收入确认的主要时点、工作内容、交付成果、客户验收内容、外部证据及出具主体、外部证据的齐备性、履约进度计算依据、付款比例、收入确认比例；（6）按不同业务类型，列示各期主要项目的名称，对应客户，开工时间，完工时间或进度，各期收入确认、成本、毛利率情况，收入占比，收入确认依据的有效性及齐备性，项目结算、收款进度是否与合同约定存在较大差异及原因；（7）按照客户性质对报告期内收入及占比予以划分；报告期内招投标收入占比，部分业务非招投标的
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原因，招投标与非招投标业务毛利率及差异情况；报告期内是否存在合同对价无法按已确认收入收回的情形，若有，说明具体情况及收入确认的准确性。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）披露对标的公司收入真实准确性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论。
回复：
一、公司披露
（一）报告期内标的公司各类业务收入变动的原因，结合基建投资规划、市场竞争情况、业务区域集中度、客户需求持续性、在手订单情况等，分析标的公司收入的可持续性
1、报告期内标的公司各类业务收入变动的原因
（1）标的公司各类业务收入总体情况
报告期内，标的公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
勘察设计 12,505.48 81.35% 58,740.02 73.56% 60,989.11 81.78%
工程管理 163.86 1.07% 4,363.29 5.46% 5,402.69 7.24%
工程咨询 1,831.39 11.91% 5,680.73 7.11% 4,283.47 5.74%
其他 871.11 5.67% 11,070.94 13.86% 3,897.29 5.23%
合计 15,371.83 100.00% 79,854.99 100.00% 74,572.56 100.00%
如上表所示，报告期内，标的公司业务板块包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他，其主要收入来源于勘察设计业务。报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 74,572.56 万
元、79,854.99 万元和 15,371.83 万元。2024 年，标的公司主营业务收入较 2023 年增长 7.08%，
主要系其他业务中的工程施工收入增加。
（2）各类业务收入变动情况及原因
报告期内，标的公司各类业务收入变动情况如下：
单位：万元
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2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
勘察设计 12,505.48 -8.03% 58,740.02 -3.69% 60,989.11
工程管理 163.86 12.78% 4,363.29 -19.24% 5,402.69
工程咨询 1,831.39 73.70% 5,680.73 32.62% 4,283.47
其他 871.11 15.42% 11,070.94 184.07% 3,897.29
合计 15,371.83 -1.16% 79,854.99 7.08% 74,572.56
标的公司各类业务收入变动具体原因如下：
1）勘察设计
报告期各期，标的公司勘察设计业务收入分别为 60,989.11 万元、5