天和磁材:公司章程(2025年12月修订)

包头天和磁材科技股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东会...... 6
第五章 董事和董事会......22
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第八章 通知和公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第十章 修改章程......47
第十一章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规之规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规之规定由包头天和磁材技术有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在包头市
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91150291674383335D。
第三条 公司于2024年10月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册及上海证券交易所审核同意后，首次向社会公众发行人民币普通股6,607万股，于2025年1月3日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：包头天和磁材科技股份有限公司
公司英文名称：Baotou Tianhe Magnetics Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区
邮政编码：014010
第六条 公司注册资本为人民币26,428万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和经董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在“顾客至上、清洁世界、磁引未来”使命的指引下，专注于稀土永磁材料、组件及相关装备的研发与生产，力争做业内创新的引领者，实现为顾客创造价值，为员工谋取福利，为股东赢得回报，从而造福于人类社会。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；电子元器件制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；磁性材料生产；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；稀土功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司整体变更设立时的股份全部由发起人认购。
公司设立时发行的股份总数为 17,800 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司发
起人姓名/名称、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
1 袁文杰 2,724.0000 15.30% 净资产折股 2019 年 1 月
2 袁易 1,803.0000 10.13% 净资产折股 2019 年 1 月
3 陈雅 669.5914 3.76% 净资产折股 2019 年 1 月
4 袁擘 250.0000 1.40% 净资产折股 2019 年 1 月
5 范跃林 112.0000 0.63% 净资产折股 2019 年 1 月
6 翟勇 112.0000 0.63% 净资产折股 2019 年 1 月
7 沈强 112.0000 0.63% 净资产折股 2019 年 1 月
8 周拴柱 56.0000 0.31% 净资产折股 2019 年 1 月
9 陈斌 10.0358 0.06% 净资产折股 2019 年 1 月
10 天津天和盈亚科技有限 8,997.0000 50.54% 净资产折股 2019 年 1 月
公司
11 南通朗润园投资中心 1,394.9821 7.84% 净资产折股 2019 年 1 月
（有限合伙）
12 南通元龙投资中心（有 1,229.3907 6.91% 净资产折股 2019 年 1 月
限合伙）
13 包头寰盈投资中心（有 330.0000 1.85% 净资产折股 2019 年 1 月
限合伙）
合 计 17,800.0000 100% -- --

第二十一条 公司已发行的股份数为26,428万股，公司的股本结构为：普通股26,428万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一