同济科技:同济科技2025年第一次临时股东大会会议资料

上海同济科技实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年十二月十九日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知......2
2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
议案一 关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案......4
议案二 关于修订《关联交易管理办法》的议案......61
——2025 年 12 月 19 日——

上海同济科技实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。

上海同济科技实业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间： 1、现场会议时间：2025 年 12 月 19 日下午 14:00
2、网络投票时间：2025 年 12 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市彰武路 50 号同济君禧大酒店三楼多功能厅
主持人： 公司董事长官远发先生
出席人员： 1、股东及授权代表。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师及其他人员。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
1.审议《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；
2.审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
四、股东发言及提问
五、现场投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、报告现场表决结果
七、律师发表见证意见
议案一
上海同济科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的 规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件议事规则进行修订和完善。
本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，《公司法》 规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章程附件 《监事会议事规则》相应废止。
具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简下简称《证券法》）和其他有关规定，制 称《证券法》）和其他有关规定，制订定本
订本章程。 章程。
第二条 公司系按照《股份有限公司规范 第二条 公司系按照《股份有限公司规范意意见》、《股票发行与交易管理条例》、 见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规 《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和和其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简下简称“公司”）。公司经上海市证券管 称“公司”）。公司经上海市证券管理办公
理办公室[沪证办(1993)100 号 ]和 [沪证 室[沪证办(1993)100 号]和[沪证办(1993)127
办 (1993)127 号]文件批准，以募集方式 号]文件批准，以募集方式设立；在上海市市设立；在上海市工商行政管理局注册登 场监督管理局注册登记，取得营业执照。统记，取得营业执照。统一社会信用代码： 一社会信用代码：91310000132224452D。
91310000132224452D。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟
肆佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。 第六条 公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆
经公司股东大会决议通过增加或减少 佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。
注册资本的，授权董事会修改本章程相应
条款及办理注册资本的变更登记手续。

修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担东以其所持股份为限对公司承担责任，公 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》， 第十一条 公司根据《中国共产党章程》的设立中国共产党的组织，党组织发挥领导 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活核心和政治核心作用，把方向、管大局、 动。党组织发挥领导作用，把方向、管大
保落实。 局、保落实。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与法律约束力的文件，对公司、股东、董 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的事、监事、高级管理人员具有法律约束力 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员的文件。依据本章程，股东可以起诉股 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 起诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公是指公司的副总经理、董事会秘书及经董 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
事会决议认定的高级管理人员。 会秘书及经董事会决议认定的高级管理人
员。
第十三条 公司的经营宗旨：依托同济大 第十四条 公司的经营宗旨：紧跟国家战略学的学科、人才和技术优势， 以工程咨 步伐，坚持追求卓越、创造价值，依托同济询服务、科技园建设与运营、建筑工程管 大学的学科、人才和技术优势，打造城乡建理、房地产开发、环保工程投资建设与运 设与发展领域价值提升综合服务企业，促进营为核心业务，致力于成为城镇建设和运 公司高质量发展。
营全产业链解决方案的提供商。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
当具有同等权利。 等权利。

修订前