龙高股份:龙岩高岭土股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

证券简称：龙高股份 证券代码：605086
龙岩高岭土股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会
会议资料
龙岩高岭土股份有限公司
LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.
中国·福建
二〇二五年十二月二十二日

龙岩高岭土股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议资料目录

龙岩高岭土股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会现场会议议程......2
龙岩高岭土股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会会议须知......4议案 1：关于取消监事会暨修订《公司章程》并授权办理章程备案登记事
项的议案......6议案 2：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案65议案 3：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司股东会议事规则》的议案70议案 4：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案....80议案 5：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案
......83议案 6：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案
......88议案 7：关于制定《龙岩高岭土股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管
理制度》的议案......90
龙岩高岭土股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2025 年 12 月 22 日下午 2 时 30 分
会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼 1001 会议室
会议主持人：董事长袁俊先生
见证律师：福建至理律师事务所律师
会议议程：
一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。
三、提请股东大会审议如下议案：
1、关于取消监事会暨修订《公司章程》并授权办理章程备案登记事项的议案；
2、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案；
3、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司股东会议事规则》的议案；
4、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案；
5、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
6、关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
7、关于制定《龙岩高岭土股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
四、股东发言。
五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2025 年第五次临时股东大会会议须知》第 7、8 项），介绍现场计票人和现场监票人。
六、监票人代表、见证律师验票箱。
七、现场股东和股东代表投票表决。
八、股东交流。
九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
十、复会，监票人代表宣布表决结果。
十一、见证律师宣读现场会议见证意见。
十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、主持人宣布会议结束。

龙岩高岭土股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《龙岩高岭土股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）全体投资者的合法权益，保证公司2025年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、公司董事会以维护股东的合法权益，确保公司股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
3、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加现场表决和发言。
4、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
5、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位
股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
7、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。

2025 年第五次临时股东大会会议资料：议案 1
关于取消监事会暨修订《公司章程》
并授权办理章程备案登记事项的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》规定，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》及中国证监会
配套制度规则等要求，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会及沪深北证券交易
所发布的上市公司信息披露相关规定已于 2025 年 7 月 1 日起施行，要求上市公
司应按照前述时间要求完成相应机构调整，同步完成公司章程及其他治理制度修订，遵照适用新的规则。
鉴于前述中国证监会的相关文件要求，为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司申请取消监事会并同步修改《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），具体情况说明如下：
一、取消监事会的说明
根据以上文件要求，公司应当于 2026 年 1 月 1 日前履行审议程序取消监事
会机构设置，不再设置监事职务，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《龙岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。
经公司股东大会审议通过前，公司第二届监事会应当严格按照法律法规和规章的要求履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。经公司股东大会审议通过本事项后，公司监事会主席涂水强先生、监事陈倩倩女士、职工监事卢锦德先生的职务自然免除。
二、修订《公司章程》并授权办理章程备案登记事项的说明
为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，对《公司章程》部分条款进行修订，修订要点分为五点：
1、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会”代
2025 年第五次临时股东大会会议资料：议案 1
替；
3、新增“控股股东及实际控制人”“独立董事”专节，明确其职责和义务；
4、调整公司对外投资、收购出售资产等事项的审批权限范围；
5、删减、合并和新增部分条款，对原条款序号、援引条款序号进行相应调整，对不影响条款含义的字词进行调整。
经公司股东大会审议通过后，公司将按照上述修订内容制作并施行《龙岩高
岭土股份有限公司章程》（2025 年 12 月修订），本制度正文已于 2025 年 12 月 4
日披露在上海证券交易所网站。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
《公司章程》具体修订内容见下表：
修订前 修订后
全文“股东大会”修改为“股东会”：第二十三条、第二十五条、第四章所有涉及条款、第一百零二条、第一百零四条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一十三条至第一百一十五条、第一百一十七条、第一百二十四条、第一百三十八条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十四条、第一百六十五条至第一百六十七条、第一百七十条、第一百八十三条至第一百八十五条、第一百八十八条、第一百九十条、第一百九十三条至第一百九十五条、第一百九十七条、第二百零四条。
全文删除“监事”“监事会”：第十条、第二十八条、第二十九条、第四章所有涉及条款、第九十六条、第一百一十九条、第一百二十一条、第一百三十一条、第一百九十七条
第一条 第一条
为维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公 为维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规 司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企 《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以 称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定
程。