人民网:人民网股份有限公司关联交易管理制度

人民网股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范人民网股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 董事会办公室主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及信息披露等工作，并协调公司各部门、控股子公司及相关关联人配合实施本制度。
第四条 公司各部门及控股子公司负责人应督促其部门或公司严格执行本制度。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第二章 关联人和关联交易
第六条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第七条或第八条所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、直接或间接持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章 关联交易的决策权限
第十三条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易，或公司与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由董事长审批。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易，应当提交董事会审议并及时披露；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十一条第（十二）至（十六）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司发生的交易按照《上市规则》的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中
次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照《上市规则》的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别
适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易，该“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准进行披露。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条规定。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第二十四条 公司各部门及控股子公司在经营管理过程中，如遇到本制度规定的关联交易情况，相关部门及公司须在交易内容基本确定后及时将有关关联交易情况以书面形式报告公司董事会办公室及财务部。
该书面报告必须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的内容以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第二十五条 董事会办公室负责与法律顾问、监管机构保持联系，安排董事会、股东会审批有关关联交易事项，安排对须公布的关联交易进行公告。
第二十六条 财务部按月统计公司的日常关联交易及非日常关联交易，按照本制度的
要求履行相关程序。对于达到本制度第十四条、第十五条、第十八条规定的关联交易，相关部门需及时通知董事会办公室，待按照规定履行相应决策程序后签署相关交易协议。
第五章 关联交易的审议程序
第二十七条 本制度规定的需经董事会、股东会审议的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员