永泰能源:永泰能源集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

永泰能源集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
二 ○ 二 五 年 十 二 月

永泰能源集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会议程
现场会议召开时间：2025 年 12 月 22 日（星期一）14:30
网络投票的时间：2025 年 12 月 22 日，本次股东会采用上海证券交易所股
东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9 号双喜广场26 层公司会议室。
会议方式：本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东会网络投票系统。
主 持 人：董事长王广西先生
一、会议议案
1．关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
2．关于 2026 年度预计担保额度的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读 2025 年第三次临时股东会决议。
五、由律师宣读法律意见书。

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向会议提交《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，请审议。
为进一步提升公司价值，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票，用于注销以减少公司注册资本。
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对自身价值的高度认可，为进一步优化股本结构，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，切实维护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）回购股份的实施期限
1．本次回购期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2．公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3．本次回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份全部用于注销以减少公司注册资本；按本次回购价格上限2.50
元/股测算，公司本次拟回购的股份数量约为120,000,000股至200,000,000股，约
占公司总股本比例的0.55%至0.92%；本次回购股份的资金总额不低于人民币
30,000万元（含），不高于人民币50,000万元（含）。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金 回购实施期限
（股） 比例（%） 总额（万元）
120,000,000~ 自公司股东会审议
减少注册资本 200,000,000 0.55~0.92 30,000~50,000 通过本次回购方案
之日起12个月内
本次回购股份的具体资金总额、数量及占公司总股本比例以回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购股份的价格
本次回购价格不超过人民币2.50元/股（含），回购价格上限不高于董事会通
过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将结合
公司二级市场股票价格情况确定。若公司在本次回购期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购金额下限人民币30,000万元（含）和上限人民币50,000万元（含），
回购价格上限2.50元/股进行测算，公司本次股份回购注销完成后，预计公司股权
结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 21,817,764,145 100 21,697,764,145 100 21,617,764,145 100
股份总数 21,817,764,145 100 21,697,764,145 100 21,617,764,145 100
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实
际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司本次回购股份全部用于注销以减少注册资本，有利于优化公司股本结构，
提升公司每股收益水平，提高公司股东回报，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，切实保护全体股东的合法权益，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司投资价值。
截至2025年9月30日，公司总资产10,833,280.19万元，归属于上市公司股东的净资产4,706,372.23万元。若本次回购资金按上限人民币50,000万元（含）全部使用完毕，以2025年9月30日财务数据测算，回购金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.46%、1.06%，占比均较小。
本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本次回购方案公告日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至本次回购方案公告日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本，回购完成后，公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份注销相关事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，在股东会审议通过的回购股份方案框架和原则下，公司董事会提请股东会授权董事会及管理层办理本次回购股份相关事项，包括但不限于：
1．授权公司管理层设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2．授权公司管理层在回购期限内择机回购股份，根据实际情况决定回购股份的具体时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
3．授权公司管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，授权公司管理层对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5．在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
6．授权公司管理层在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理股份注销相关各项事宜；
7．授权公司董事会根据最终股份回购情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并办理减少注册资本所需的工商登记备案等相关各项事宜；以及办理其他虽未列明但为本次股份回购用于注销以减少注册资本工商登记等所必须的各项事项；
8．授权公司董事会依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的各项事宜。
以上授权有效期自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
1．本次回购需公司本次股东会审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险。
2．本次回购经公司股东会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3．本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本，为此需要通知公司债权人，可能存在债权人主张相关法定权利而导致回购方案无法实施的风险。
4．若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司