珠免集团:2025年第五次临时股东会会议资料

珠海珠免集团股份有限公司
2025年第五次临时股东会
会议资料
二〇二五年十二月十七日

珠海珠免集团股份有限公司
本次股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东会会议须知，具体如下：
一、本次股东会的议案为特别决议议案，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东会议案均涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。
二、出席本次股东会的法人股东持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；授权委托代理人持出席人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
出席本次股东会的自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；授权委托代理人持身份证、股东授权委托书办理登记手续。
三、出席本次股东会的股东及股东代表应于2025年12月10日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照会议主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
六、本次会议谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

珠海珠免集团股份有限公司
本次股东会会议议程
本次会议的基本情况：
公司于 2025 年 12 月 2 日发布《关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》
（详见公司于 2025 年 12 月 2 日刊登在指定信息披露媒体的相关公告），公司
2025 年第五次临时股东会的基本情况如下：
现场会议时间为 2025 年 12 月 17 日下午 14:30 开始
网络投票的起止时间：自 2025 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
1、股权登记日：2025年12月9日
2、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
5、会议出席对象
（1）2025年12月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（2）公司董事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他人员。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始

三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
四、审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律 √
法规规定的议案
2 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 √
2.01 交易对方 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易价格及定价依据 √
2.04 交易方案 √
2.05 标的资产的交割 √
2.06 期间损益归属 √
2.07 违约责任 √
2.08 决议有效期 √
3 关于《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关 √
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
4 关于签署附生效条件的交易协议的议案 √
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
5 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 √
的议案
6 关于公司重大资产出售构成关联交易的议案 √
关于符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
7 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议 √
案
8 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 √

法》第十一条规定的议案
9 关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上 √
市的议案
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
10 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 √
的议案
11 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的 √
法律文件的有效性的议案
12 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和 √
资产评估报告的议案
13 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的 √
议案
14 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 √
本次交易相关事宜的议案
15 关于拟就标的公司为公司提供担保向其支付担保费 √
并提供反担保暨关联交易的议案
16 关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司 √
及其子公司提供担保暨关联交易的议案
17 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 √
五、股东发言及回答股东提问
六、股东审议表决
七、清点表决票，宣布现场表决结果
八、宣读股东会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束

释 义
本议案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
珠免集团、公司、本公司、
指 珠海珠免集团股份有限公司
上市公司
海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司
投捷控股、交易对方 指 珠海投捷控股有限公司
格力房产、标的公司 指 珠海格力房产有限公司
本次交易拟出售的上市公司持有的格力房
标的资产 指
产 100%股权
《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出
《重组报告书》 指
售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海
格力房产有限公司 100%股权予珠海投捷
控股有限公司涉及的珠海格力房产有限公
《评估报告》 指
司模拟债转增资本公积后股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（浙联评报字
[2025]第 493 号）
《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷
《重大资产出售协议》 指
控股有限公司之重大资产出售协议》
本次交易、本次重组、本次
指 珠免集团拟出售标的资产于投捷控股
重大资产出售
议案一：
关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法
规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次重大资产出售的要求及各项实质条件。
关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。
本议案在提交股东会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议、第八届董事会第四十一次会议审议通过。
请予以审议。
珠海珠免集团股份有限公司
二〇二五年十二月十七日
议案二：
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次交易方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为投捷控股。
2、标的资产
本次重组的标的资产为上市公司持有的格力房产 100%股权。
3、交易价格及