启明信息:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2025-033
启明信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12 月 12 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订的原因及内容如下：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规及深交所监管规则等文件，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时对《公司章程》进行修订。
本次章程修订将公司章程由原 13 章、209 条，变更为 12 章、
220 条，章程主要变化为：
1.所有“股东大会”改为“股东会”。
2.删除原“第七章 监事会”，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。
3.在“第四章 股东和股东会”新增“第二节 控股股东和实际控制人”单独一节。
4.在“第五章 董事会”新增“第三节 独立董事”单独一节。
5. 在“第五章 董事会”新增“第四节 董事会专门委员会”
单独一节。
6.根据《公司法》要求，由于公司人数超过 300 人且不设
职工监事，在董事会中设职工董事席位。
7.根据法规要求及公司实际情况对部分股东会及董事会职
权等内容进行调整。
具体修订见下表：
原条款 修订后条款
第一条 为规范启明信息技术股份有限公司（以 第一条 为规范启明信息技术股份有限公司（以下简下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的 称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，全面领导，全面完善法人治理结构，建设中国 全面完善法人治理结构、中国特色现代国有企业制特色现代国有企业制度，维护公司、股东、债 度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企 下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理 督管理暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简称 称《党章》）等法律、行政法规、规章和规范性文《党章》）等法律、行政法规、规章和规范性 件，制定本章程。
文件，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 公司依法自主从事经营活动，独立核算、
自负盈亏、独立承担民事责任。遵守国家法律、法
规，维护社会经济秩序，加强社会主义精神文明建
设，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司的
合法权益受法律保护，不受侵犯。公司实行总法律
顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义件，本章程对履行出资人职责的机构、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员 党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法
法律顾问。 律顾问。
第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：面向制造业开发 第十五条 公司的经营宗旨：公司致力成为世界一软硬件产品并提供系统集成和技术服务等，为 流的数字产品解决方案及智慧运营的科技服务公
数字化企业服务，为数字化汽车服务，打造汽 司。
车业 IT 第一品牌。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。
第二十条 公司股份总数为 408,548,455 股， 第二十二条 公司已发行的股份数为 408,548,455
均为普通股。 股。公司的股本结构为：普通股 408,548,455 股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 助，公司实施员工持股计划的除外。
提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
议，可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
准的其他方式。 式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
公司的股份： 下列情形