中国中冶:中国中冶2025年第一次临时股东会会议材料

中国冶金科工股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议材料
二○二五年十二月

目 录

会 议 须 知......2
会 议 议 程......3
议案一 关于出售资产暨关联交易的议案...... 4
议案二 关于出售子公司股权形成关联担保的议案......27
议案三 关于变更 A 股募集资金用途的议案......32
议案四 关于变更 H 股募集资金用途的议案......35
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2025年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2025年12月29日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2025年12月29日 14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月29日9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区北三环东路2号北京维景国际大酒店
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于出售资产暨关联交易的议案》
议案二：《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》
议案三：《关于变更A股募集资金用途的议案》
议案四：《关于变更H股募集资金用途的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束

议案一
关于出售资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业 100%的股权及公司对中冶置业的标的债权一并出售给五矿地产控股，将所持有的有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%的股权和中冶金吉 67.02%的股权出售给中国五矿，公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达 100%的股权出售给中国五矿或其指定主体。根据中水致远出具的评估报告并经各方友好协商，本次交易价格为人民币 6,067,632.24 万元。交易具体情况如下：
一、关联交易概述
2025 年 12 月 8 日，公司与五矿地产控股有限公司（简称“五矿地产
控股”）签署了《股权转让协议》（简称“第一笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）100%的股权及公
司对中冶置业的相关债权（截至 2025 年 7 月 31 日，合计人民币
4,616,379.26 万元，简称“标的债权”）转让给五矿地产控股；同日，公司、中国华冶科工集团有限公司（简称“中国华冶”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）签署了《股权转让协议》（简称“第二笔股权转让协议”），公司拟将所持有的中国有色工程有限公司（简称“有色院”）、中冶集团铜锌有限公司（简称“中冶铜锌”）、瑞木镍钴管理（中冶）有限公司（简称“瑞木管理”）100%的股权及中冶金吉矿业开发有限公司（简称“中冶金吉”）67.02%的股权转让给中国五矿，中国华冶拟将其持有的华冶杜达矿业有限公司（简称“华冶杜达”，与中冶置业、有色院、中冶
铜锌、瑞木管理和中冶金吉单独或合称“目标公司”）100%的股权（与中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%股权以及中冶金吉 67.02%股权单独或合称“标的股权”）转让给中国五矿或其指定主体（简称“本次交易”）。
本次交易是积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源优化配置的有关要求，是中国中冶面向“十五五”发展新阶段、实现高质量发展的关键举措。通过本次交易，公司将剥离非核心资产并优化配置资源，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力。未来，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展。
本次交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出。通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，主业更突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升。未来，中国中冶将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势，与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生态系统。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
序 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额
号 （万元）
1 五矿地产控股 中冶置业 100%股权以及公司 3,123,658.98
对中冶置业的标的债权
有色院 100%股权；中冶铜锌
2 中国五矿 100%股权；瑞木管理 100%股 2,943,973.26
权；中冶金吉 67.02%股权；
华冶杜达 100%股权

（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（关联方）
关联法人/组织名称 五矿地产控股有限公司
统一社会信用代码 911100000573542990
成立日期 2012/11/21
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 801
主要办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 A座 7-
8 层
法定代表人 何剑波
注册资本 693,240.8 万元
房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理；
工程勘察设计；项目投资；技术服务；投资咨询；
企业管理咨询；会议服务。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住房
城乡建设委、规划委取得行政许可；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主要股东 中国五矿集团有限公司
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
该关联人为公司控股股东中国五矿的全资子公司五矿地产控股，属于
《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条
第二款第（二）项的关联关系情形。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元
披露主要财务数据的主体 五矿地产控股有限公司
名称
相关主体与关联人的关系 交易对方自身
2024 年度/2024 年 2025 年 1-9 月/2025
项目 12 月 31 日（经审计） 年 9 月 30 日（未经
审计）
资产总额 4,302,627.25 4,257,816.70
负债总额 3,905,500.32 3,880,771.17
归属于母公司所有者权益 522,536.96 502,523.79
营业收入 1,908,222.54 970,054.25
营业利润 -55,246.37 -24,206.61
净利润 -49,721.73 -26,670.79
2、交易对方二（关联方）
关联法人/组织名称 中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000093XR
成立日期 1982/12/09
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
主要办公地址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000 万元
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的
投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、
证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资
管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务
及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新
经营范围 工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和
技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承
担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设
计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、