杭萧钢构:杭萧钢构关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2025-058
杭萧钢构股份有限公司
关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并
修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第九
届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会、增加董事会席位的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，免去吴华英先生和覃波先生的股东代表监事职务，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司第九届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项的议案之日止。
根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑治理规范要求并结合具体实际，公司拟将董事会席位由 7
名增加至 9 名，新增 1 名非独立董事及 1 名职工代表董事，其中，职工代表董事
将由公司职工代表大会选举产生。
二、注册资本变动情况
1、限制性股票回购注销
公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销剩余未解锁限制性股票的议案》，同意对胡迎祥先生已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 145,002 股进行回购注销。上述股票已于
2024 年 8 月 5 日完成注销，公司总股本减少 145,002 股。

2、回购股份注销
根据公司 2025 年第四次临时股东大会的决议，公司拟将存放于股份回购专用证券账户中已回购但尚未使用的 9,997,714 股股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。关于变更股份用途及减少注
册资本的具体内容，详见公司于 2025 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体上披露
的《杭萧钢构股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2025-052）。
上述两次股份注销完成后，公司总股本将由 2,369,111,152 股减少至
2,358,968,436 股，公司注册资本将由 2,369,111,152 元减少至 2,358,968,436元。根据以上变动情况，公司将对股份总数和注册资本进行相应变更，并对《公司章程》相应条款进行修订。
三、《公司章程》及其附件的修订情况
鉴于上述取消监事会、增加董事会席位、变更注册资本等情况，为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行相应修改。
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据市场监督管理局的具体审核要求进行调整，章程变更内容最终以市场监督管理局核准的为准。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2025 年 12 月 13 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护杭萧钢构股份有限公司（以下简称
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。 程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上
公司以有限责任公司整体变更方式设立；在浙江省市 市[2000]65 号批准，由“杭州杭萧钢结构有限公司”场监督管理局注册登记，取得营业执照，企业法人统 整体变更方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登
一社会信用代码为 91330000143587443U。 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91330000143587443U。
第六条 公司注册资本为人民币 2,369,111,152 元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,358,968,436 元。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 管理人员。
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 （本公司称“总裁”，下同）、副经理（本公司称“副
副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 总裁”，下同）、财务负责人（本公司称“财务总监”，
下同）、董事会秘书、总工程师。
第十二条 党委在公司发挥政治核心作用。公司根据
中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 必要条件。
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：聚焦绿色钢结构建筑行 第十四条 公司的经营宗旨：聚焦绿色钢结构建筑行业，以“设计研发+生产制造+工程总包+绿色建材+产 业，以“设计研发+生产制造+项目总承包+绿色建材+

修订前 修订后
业数据平台”的绿色建筑集成“五位一体”新模式， 建筑产业互联网平台”的绿色建筑集成“五位一
积极致力于成为“世界一流的绿色建筑集成服务商”， 体”新模式，积极致力于成为“世界一流的绿色建筑立足创新谋发展，精进务实求共赢，为客户创造更多 集成服务商”，立足创新谋发展，精进务实求共赢，价值、为职员提供发展平台、为股东收获长期回报、 为客户创造更大价值、为职员提供发展平台、为股东
为社会积极承担责任，共创杭萧钢构新辉煌。 提供长期回报、为社会承担更多责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：开展对 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承 外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》）；钢结构工程的制作、安装、 包工程经营资格证书》），钢结构工程的制作、安装、技术咨询及技术服务；培训服务（不含办班培训）， 技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训），企业管理咨询，企业品牌管理；地基与基础施工；专 企业管理咨询，企业品牌管理，地基与基础施工，专项工程、建筑