中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则(2025年12月修订)

广西梧州中恒集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提
高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“本指引”） 等有关法律、行政法规、部门规章，以及《广西梧州中恒集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制 定《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则》（以下 简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
出席董事会的人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规 章、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职
工代表董事一人。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针和经营计划，以及投资计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，但需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事 项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对公司购买或出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、委托 或受托管理资产和业务、对外捐赠、债权债务的重组、签订许 可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项的决策权限：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的上述交易（委托理财除外），应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续 12 个月内累计计算。
公司发生的交易，超出上述决策权限标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提交股东会审议。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需
提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司发生“财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（四）董事会对关联交易（对外捐赠、提供担保除外）的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当提交股东会审议决定。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述所指“关联交易”为上海证券交易所规定的事项。
（五）董事会对外捐赠的决策权限：
1.审议批准股东会决策权限以下的年度捐赠计划预算；
2.年度预算外的对外捐赠事项，经党委会前臵研究并完成内部审议程序后提交董事会批准实施。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。
第八条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长应当严格按照股东会、董事会和《公司章
程》的授权行事，不得越权。董事会根据《公司章程》的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有决策权限：
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的决策权限：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产的 10%以内；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额不超过 3000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝对金额不超过 3000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内，且绝对金额不超过 3000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过 1000 万元。
（二）关联交易的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万