中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司股东会议事规则(2025年12月修订)

广西梧州中恒集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理机构，提高股东会
议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 股东会依据《公司法》《公司章程》及本规则
的规定行使职权，股东会行使其职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的职权
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项。公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，由公司董事会审议通过即可；
（十五）审议公司因《公司章程》第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定。
第四条 公司发生下列情形之一的担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五条 公司发生下列情形之一的财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第六条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生上述交易（委托理财除外），应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续十二个月内累计计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提交股东会审议。
公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生下列关联交易（对外捐赠、提供担保
除外）事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：公司与关联人(包括关联自然人和关联法人)发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第八条 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
券交易所规则另有规定外，本规则第三条至第七条所述的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第十条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内
按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的通知
第十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由