中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2025年12月修订)

广西梧州中恒集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件等规定以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等内部有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司法》《公
司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
董事会审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，董事会审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 董事会审计委员会成员为 5 人，全部由不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 董事会审计委员会委员应当具备履行董事会
审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，
由会计专业背景的独立董事担任，负责主持董事会审计委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 董事会审计委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的任职资格或独立性要求，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职责。
第九条 公司董事会办公室承担董事会审计委员会的
工作联络、会议组织和档案管理等日常工作，审计部负责会议材料准备工作，并积极配合董事会办公室开展上述日常工作。

第十条 公司设立内部审计部门，内部审计部门对董
事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
第十一条 董事会审计委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第十二条 董事会审计委员会的主要职责包括:
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）根据董事长的委托，协助董事长督促、检查董事会相关决议的执行，并及时将检查结果向董事长报告;
（六）负责法律、行政法规、中国证监会、交易所规定的，《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十三条 公司董事会设臵审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 内部审计部门对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计部门应当保持独立性，不得臵于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第十五条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工
作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会
应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
董事会审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事
会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第二十条 董事会审计委员会向董事会提出聘请或者
更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
董事会审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十一条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务
所工作，并监督其审计工作开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律、行政法规、中国证监会、交易所及《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第二十二条 董事会审计委员会应当对下列情形保持
高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次
行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务
会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十四条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监
督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、中国证监会、交易所相关规定或者《公司章程》的，应
当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四章 决策程序
第二十五条 内部审计部门负责做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料:
（一）公司相关财务报告;
（二）内外部审计机构的工作报告;
（三）外部审计合同及相关工作报告;
（四）公司对外披露信息情况;
（五）公司重大关联交易审查报告;
（六）公司董事会授予的其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换;
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实;
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
（四）其他相关