中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司章程(2025年12月修订)

广西梧州中恒集团股份有限公司
章 程
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目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 党委 ......3
第四章 股份 ......6
第一节股份发行 ......6
第二节股份增减和回购 ......6
第三节股份转让 ......8
第五章 股东和股东会 ......9
第一节股东的一般规定 ......9
第二节控股股东和实际控制人 ......12
第三节股东会的一般规定 ......13
第四节股东会的召集 ......15
第五节股东会的提案与通知 ......17
第六节股东会的召开 ......19
第七节股东会的表决和决议 ......22
第六章 董事和董事会 ......26
第一节董事的一般规定 ......26
第二节董事会 ......30
第三节 独立董事 ......38
第四节 董事会专门委员会 ......41
第七章 高级管理人员 ......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......47
第一节财务会计制度 ......47
第二节内部审计 ......51
第三节会计师事务所的聘任 ......52
第九章 通知和公告 ......52
第一节通知 ......52
第二节公告 ......53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......53
第一节合并、分立、增资和减资 ......53
第二节解散和清算 ......55
第十一章 修改章程 ......57
第十二章 附则 ......58
１

第一章 总则
第一条 为维护广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，参照《广西壮族自治区国资委履行出资人职责企业公司章程指引》，制订本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立各级党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。2008 年在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914504001982304689。
第四条 公司于 2000 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万
股，于 2000 年 11 月 30 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.，LTD．

第六条 公司住所为广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢，邮政
编码为 543000。
第七条 公司注册资本为人民币 3,184,163,070.00 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
本章程所称“总经理”“副总经理”的含义分别与《公司法》第二百六十五条所称的“经理”“副经理”相同。

第十四条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：精诚团结，务实开拓，信誉至上，提高效益，为股东谋求最佳回报。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第三章 党委
第十七条 公司设立党委，其中党委书记 1 名，可设党委副书记 1-2
名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由 1 人担任，确定 1名党委副书记协助党委书记主抓党建工作。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第十八条 公司重大问题必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（三）党委落实新时代党的建设总要求，全面领导公司党建工作，全面推进公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量。切实加强公司及下属公司党建工作。
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革发展中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；决定公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领导权，坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识
形态工作责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设和管理。
6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划；公司章程的制订和修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门委员会的组成和调整，股东会对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权方案的制订或修改；主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更；年度财务预决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划；公司内部重大改革重组、重大投资、重大融资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠以及关联交易等重大决策事项；外部审计机构的聘用、解聘和续聘方案；涉及公司资产安全和稳定的重大风险事项处理方案；研究讨论公司内控与合规管理重大事项；涉及公司稳定的劳动用工制度改革方案；公司资产损失责任追究方案；董事会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。并提出意见建议。具体以公司制定的党委议事规则为准。
（五）党委参与集团公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党委支持董事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。

第四章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第二十三条 公司发起人为梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发
展公司、梧州市建筑设计院，梧州市城建综合开发公司以实物出资，出资时间为 1993 年。
第二十四条 公司已发行的股份总数为 3,184,163,070 股，均为普通
股。
第二十五条 公司或者公司的