芯原股份:关于联合投资人共同对外投资暨收购逐点半导体的进展公告

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-080
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于联合投资人共同对外投资暨收购
逐点半导体的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技（上海）有限公司（以下简称“天遂芯愿”）进行投资（以下简称“本次投资”），并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体（上海）股份有限公司（以下简称“逐点半导体”）的控制权（以下简称“本次收购”，与本次投资合称“本次交易”）。
2025 年 12 月 12 日，公司与天遂芯愿、华芯鼎新（北京）股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“华芯鼎新”）、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投先导”）、北京屹唐元创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐元创”）、北京芯创智造二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯创智造”）和上海涵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“涵泽创投”，与华芯鼎新、国投先导、屹唐元创和芯创智造合称“共同投资方”）签署《关于天遂芯愿科技（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于天遂芯愿科技（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），天遂芯愿拟新增注册资本 94,000 万元，其中公司拟以其在本次收购后所持逐点半导体 2.11%股份认缴天遂芯愿 2,000 万元新增注册资本、以现金 35,000 万元认缴天遂芯愿 35,000 万元新增注册资本，华芯鼎新拟以现金 30,000 万元认缴天遂芯愿 30,000 万元新增注册资本，国投先导拟以现金 15,000 万元认缴天遂芯愿 15,000 万元新增注册资本，屹唐元创拟以
现金 5,000 万元认缴天遂芯愿 5,000 万元新增注册资本，芯创智造拟以现金 5,000
万元认缴天遂芯愿 5,000 万元新增注册资本，涵泽创投拟以现金 2,000 万元认缴天遂芯愿 2,000 万元新增注册资本。
本次投资完成后，天遂芯愿的注册资本将变更为 95,000 万元，公司将持
有天遂芯愿 40%股权、成为天遂芯愿单一第一大股东，并将根据相关交易协议控制天遂芯愿的多数董事席位并享有对天遂芯愿的控制权。
一、本次交易概述及进展情况
（一）本次交易的进展情况暨本次共同投资的概况
2025 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》，为优化公司产业布局，提升综合竞争力，持续推动公司业务发展，公司拟联合共同投资人对特殊目的公司天遂芯愿进行投资，并以天遂芯愿为收购主体收购逐点半导体的控制权。同日，天遂芯愿与逐点半导体股东、逐点半导体等相关方签署《股份购买协议》，约定以 9.3 亿元现金加上交易费用等相关费用收购标的公司 97.89%股份。本次交易完成后，天遂芯愿将持有标的公司 100%的股份，标的公司将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于联合投资人共同对外投资暨收购逐点半导体（上海）股份有限公司控制权的公告》（公告编号：2025-062，以下简称“《共同投资暨收购公告》”）。
2025 年 12 月 12 日，公司与天遂芯愿、共同投资方签署《增资协议》和《股
东协议》等交易文件，天遂芯愿拟新增注册资本 94,000 万元，其中公司拟以其在本次收购后所持逐点半导体 2.11%股份认缴天遂芯愿 2,000 万元新增注册资本、以现金 35,000 万元认缴天遂芯愿 35,000 万元新增注册资本。本次投资完成后，天遂芯愿的注册资本将变更为 95,000 万元，公司将持有天遂芯愿 40%股权、成为天遂芯愿单一第一大股东，并将根据相关交易协议控制天遂芯愿的多数董事席位并享有对天遂芯愿的控制权。
（二）本次投资的交易要素
投资类型 □新设公司
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
--增资前标的公司类型：√全资子公司 □控股子公司
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称 天遂芯愿科技（上海）有限公司
投资金额 √ 已确定，具体金额：公司拟以其在本次收购后所持逐点半导
体 2.11%股份认缴天遂芯愿 2,000 万元新增注册资本、以现金
35,000 万元认缴天遂芯愿 35,000 万元新增注册资本；共同投资
人拟合计以现金 57,000 万元认缴天遂芯愿 57,000 万元新增注册
资本
尚未确定
出资方式 √现金
√自有资金
□募集资金
√银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
√股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（三）本次投资的决策程序
公司于 2025 年 10 月 15 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于联合投资人收购逐点半导体（上海）股份有限公司股份的议案》，全体董事一致同意本次交易，并同意授权公司董事长及其进一步授权的授权人士全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于制定、调整、实施本次投资的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次投资的共同投资人、投资比例、投资金额、出资时间和方式，确定交易协议的条款和交易安排、设立本次交易相关的特殊目的公司及办理后续投资的所有相关手续、签署和执行本次交易相关的协议、履行信息披露义务，办理公司就本次交易向金融机构申请并购贷款授信额度或进行其他方式融资的具体事宜等，具体内容详见《共同投资暨收购公告》。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次投资的标的为天遂芯愿的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。
（二）投资标的的具体信息
1、增资标的基本情况
投资类型 √增资现有公司（□同比例 √非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 天遂芯愿科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MAG0T7PB22
法定代表人 WAYNE WEI-MING DAI
成立日期 2025/10/10
注册资本 1,000.0000 万元
实缴资本 0 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二 888 号 C
楼
控股股东/实际控制人 本次投资前，公司持有 100%股权
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；健
主营业务 康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；企业形象
策划；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
2、增资标的最近一年又一期财务数据
天遂芯愿为 2025 年 10 月新设特殊目的公司，暂不存在最近一年又一期的主
要财务数据。

单位：万元
序号 股东名称 增资前 增资后
认缴出资金额 占比(%) 认缴出资金额 占比(%)
1 公司 1,000 100.00 38,000 40.00
2 华芯鼎新 0 0 30,000 31.58
3 国投先导 0 0 15,000 15.79
4 屹唐元创 0 0 5,000 5.26
5 芯创智造 0 0 5,000 5.26
6 涵泽创投 0 0 2,000 2.11
合计 1,000 100.00 95,000 100.00
（三）出资方式及相关情况
本次投资中公司拟以其在本次收购后所持逐点半导体 2.11%股份认缴天遂芯愿 2,000 万元新增注册资本，经公司与共同投资方协商，参考逐点半导体 100%
股份对应的股权价值为 9.5 亿元计算，逐点半导体 2.11%股份作价 2,000 万元，
逐点半导体的具体情况详见《共同投资暨收购公告》；同时公司拟以现金 35,000万元认缴天遂芯愿 35,000 万元新增注册资本。公司参与本次投资的现金对价中，预计约 20%来源于公司自有资金，80%来源于公司自筹资金（