德展健康:德展大健康股份有限公司《关联交易决策制度》修订前后对照表

德展大健康股份有限公司
《关联交易决策制度》修订前后对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护德展大健康股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
第一条 为维护德展大健康股份有限公 东和相关利益者的合法权益，规范关联交易，
司（以下简称公司或本公司）、股东和相关 控制关联交易风险，保证公司与关联方之间利益者的合法权益，规范关联交易，控制关 订立的关联交易合同符合公平、公正、公开联交易风险，保证公司与关联方之间订立的 的原则，确保公司的关联交易行为不损害公关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 司和全体股东利益，根据《中华人民共和国确保公司的关联交易行为不损害公司和全体 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》股东利益，根据《公司法》、《深圳证券交 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
法律、法规、规章，制定本制度。 交易与关联交易》等有关法律法规、规范性
文件和《德展大健康股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，制
定本制度。
第二条 …
（五）处理公司与关联人之间的关联交 第二条 …
易，不得损害股东、特别是中小股东的合法 （五）处理公司与关联人之间的关联交
权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评 易，不得损害公司及股东的合法权益，必要
估机构发表意见和报告； 时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表
（六）独立董事应当对法律、法规、规 意见和报告；
范性文件、《公司章程》及本制度要求其发
表意见的关联交易，发表明确的独立意见。
第四条 公司的关联人包括关联法人和 第四条 公司的关联人包括关联法人（或
关联自然人。 者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为 第五条 具有以下情形之一的法人或者
公司的关联法人： 其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
（一）直接或者间接控制公司的法人或 织）：
者其他组织； （一）直接或者间接控制公司的法人或
（二）由上述第（一）项法人直接或者 者其他组织；
间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 （二）由本条第（一）项所述法人或者
人或者其他组织； 其他组织直接或者间接控制的除公司及其控
（三）由第七条所列公司的关联自然人 股子公司以外的法人或者其他组织；
直接或者间接控制的，或者由担任董事、高 （三）由本制度第七条所列公司的关联
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外 自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
的法人或者其他组织； （不含同为双方的独立董事）、高级管理人
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织及其一致行动人； 者其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 其他组织及其一致行动人；
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的法人或者其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第一款第
第六条 公司与前条第(二)项所列主体 (二)项所列法人或者其他组织受同一国有资
受同一国有资产管理机构控制的，不因此构 产管理机构控制而形成该项所述情形的，不成关联关系，但该主体的董事长、总经理或 因此构成关联关系，但其法定代表人、董事者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者 长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
高级管理人员的除外。 事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份
的自然人； 第七条 具有以下情形之一的自然人，为
（二）公司董事、监事和高级管理人员； 公司的关联自然人：
（三）第五条第（一）项所列法人的董 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份
事、监事和高级管理人员； 的自然人；
（四）本条第（一）项和第（二）项所 （二）公司董事、高级管理人员；
述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、 （三）本制度第五条第一款第（一）项
父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其 所列法人或者其他组织的董事、监事和高级配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 管理人员；
子女配偶的父母）； （四）本款第（一）项、第（二）项所
（五）中国证监会、深圳证券交易所或 述人士的关系密切的家庭成员；
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者
自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议 第八条 在过去十二个月内或者根据相
或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 关协议安排在未来十二个月内，存在本制度在未来十二个月内，将具有第五条或者第七 第五条、第七条所述情形之一的法人（或者
条规定的情形之一的； 其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（二）过去十二个月内，曾经具有第五
条或者第七条规定的情形之一。
新增
第九条 中国证监会、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的自然人、法人或其他组织），为公司
的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第九条 公司的关联交易，是指公司或 第十一条 公司的关联交易，是指公司或
者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交易： 移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产； （一）购买资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）出售资产；
款、对子公司投资等）； （三）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助； 司投资等）；
（四）提供担保； （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （五）提供担保（含对控股子公司担保
（六）签订管理方面的合同（含委托经 等）；
营、受托经营等）； （六）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （八）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可协议； （九）债权或者债务重组；
（十）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十三）提供或者接受劳务； 优先认缴出资权利等）；
（十四）委托或者受托销售； （十三）购买原材料、燃料、动力；
（十五）关联双方共同投资； （十四）销售产品、商品；
（十六）其他通过约定可能造成资源或 （十五）提供或者接受劳务；
者义务转移的事项。 （十六）委托或者受托销售；
（十七）深圳证券交易所认为应当属于 （十七）存贷款业务；
关联交易的其他事项。 （十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或
者义务转移的事项。
（二十）深圳证券交易所认定应当属于
关联交易的其他交易。
第十条 公司与关联自然人发生的交易 第十二条 公司与关联自然人发生的成
金额在 30 万元以下的关联交易，由公司总经 交金额在 30 万元以下的关联交易，由公司总
理办公会审议通过。公司与关联法人发生的 经理办公会审议通过。公司