蓝帆医疗:关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2025-101
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限
公司80%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易构成关联交易，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司将通过控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司间接持有目标公司80%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
一、股权收购暨关联交易概述
1、基本情况
为进一步盘活蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）健康防护事业部丁腈手套业务，切实运用好外国产业投资者投入合资公司的增资款项，补足公司位于山东淄博丁腈手套生产基地的能源短板、增强盈利能力，减少关联交易，公司的控股子公司山东蓝帆健康科技有限公司（以下简称“山东健康科技”）拟以自有资金4亿元收购李振平先生、上海朗晖企业发展有限公司（以下简称“上海朗晖”）持有的淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”或“目标公司”）80%股权，本次收购作价以2025年6月30日目标公司股东权益的评估价值为基础经各方协商确定，本次收购比例系综合考虑山东健康科技在手资金状况及运营需求经各方协商确定。
本次收购股权完成后，公司将通过控股子公司山东健康科技间接持有宏达热电80%股权，宏达热电将纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明

本次交易对方李振平先生为公司实际控制人，交易对方上海朗晖为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，李振平先生、上海朗晖均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2025年12月12日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于山东蓝帆健康科技有限公司收购淄博宏达热电有限公司80%股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事李振平先生回避表决。此议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
本次收购股权的交易金额为人民币4亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.89%，根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在董事会的审议范围内，无需提交股东会审议。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概述
1、上海朗晖企业发展有限公司
（1）基本信息
社会统一信用代码：91370305MA3C8YF3XR
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：李振平
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年4月13日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
营业期限：2016年4月13日至无固定期限
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；工程管理服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股东情况：李振平先生持有上海朗晖100%的股权。
（3）主要财务数据

截至2024年12月31日，上海朗晖资产总额为36,629.34万元，净资产为32,266.32万元；2024年度实现营业收入0元，净利润1,012.92万元。（以上数据未经审计）
（4）关联关系的说明
公司与上海朗晖为同一实际控制人控制的企业，实际控制人均为李振平先生。根据《股票上市规则》6.3.3条 “由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”为上市公司的关联法人。
2、李振平
（1）国籍：中国
（2）身份证号码：370xxxxxxxxxxxx037
（3）住所：山东省淄博市临淄区临淄大道**楼**单元**号
（4）关联关系：公司实际控制人。
（二）其他说明
经查询中国执行信息公开网，李振平先生、上海朗晖不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：淄博宏达热电有限公司
社会统一信用代码：91370300755446908D
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蔡振国
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2003年11月11日
住所：临淄区宏鲁工业园
营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日
经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构

1、本次收购前宏达热电的股权结构
序号 股东名称/姓名 注册资本出资额 占注册资本的比例
（万元人民币） （%）
1 李振平 3,117.88 62.36%
2 上海朗晖企业发展有限公司 1,882.12 37.64%
合计 5,000.00 100.00
2、待本次收购股权程序完成后，宏达热电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本出资额 占注册资本的比例
（万元人民币） （%）
1 山东蓝帆健康科技有限公司 4,000 80.00
2 上海朗晖企业发展有限公司 1,000 20.00
合计 5,000.00 100.00
（三）主要财务数据及审计情况
单位：万元
序号 项 目 2025年6月30日 2024年12月31日
1 资产总额 39,261.99 36,660.06
2 应收账款总额 7,406.31 6,998.56
3 负债总额 16,834.59 12,398.86
4 或有事项总额 / /
5 所有者权益 22,427.40 24,261.20
序号 项 目 2025年1-6月 2024年度
6 营业收入 24,230.38 56,344.81
7 营业利润 4,139.85 7,110.88
8 净利润 3,084.23 5,805.63
9 经营活动产生的现金流量净额 1,662.02 6,563.65
注：以上数据均已经审计并摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博宏达热电有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）专字第80015482_X01号）。
（四）交易标的权属状况说明
宏达热电权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情形。经查询中国执行信息公开网，宏达热电不属于失信被执行人。
（五）股权评估情况
收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第233号），选用市场法评估结果作为评估结论，宏达热电的股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的市场价值为50,800.00万元。
该评估中2024年度、2025年1-6月财务数据均摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“安永华明(2025)专字第80015482_X01号”审计报告。
（六）其他说明
1、宏达热电章程或其他文件中不存在法律法规外其他限制股东权利的条款。
2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，不存在公司控股股东、实际控制人对宏达热电构成资金占用、关联担保的情形，公司也不存在为宏达热电提供担保的情形。
3、截至本公告披露日，宏达热电不存在为他人提供担保、重大诉讼或仲裁等情况，也不存在为他人提供财务资助或以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
4、本次交易完成后，不存在控股股东、实际控制人对公司构成资金占用、关联担保的情形，宏达热电将成为公司的控股子公司，未来若宏达热电因经营发展需要新增银行授信及担保，公司将根据实际经营情况、资金需求合理性等因素，与山东健康科技的外国投资人共同协商后审慎确定担保方案。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请的具备从事证券服务业务资格的格律（上海）资产评估有限公司出具了《山东蓝帆健康科技有限公司拟股权收购涉及的淄博宏达热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第233号），以2025年6月30日为基准日，目标公司股东全部权益的评估值为50,800.00万元。本次采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估结果较其净资产评估增值28,372.60万元，增值率126.51%，增值的主要原因是市场法是以现实市场上的参