德展健康:德展大健康股份有限公司《对外担保管理制度》修订前后对照表

德展大健康股份有限公司
《对外担保管理制度》修订前后对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的合法利益，规 第一条 为了维护投资者的合法利益，规
范公司的对外担保行为，控制德展大健康股 范德展大健康股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）资产运营 司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中 风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》《中华人民共和国民担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以（以下简称“《上市规则》”）、中国证券 下简称“《上市规则》”）、《上市公司监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公市公司对外担保若干问题的通知》等有关法 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规律、法规，以及《德展大健康股份有限公司 范运作》等有关法律法规、规范性文件以及章程》（以下简称“《公司章程》”）的相 《德展大健康股份有限公司章程》（以下简
关规定，制定本制度。 称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
制度。
第二条 …，包括公司对控股子公司、参
第二条 …，包括公司对控股子公司的担 股公司的担保。具体种类包括但不限于借款
保。具体种类包括但不限于借款担保、银行 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函 开具保函提供担保以及为其他债务提供担
提供担保和为其他债务提供担保。 保。
公司控股子公司为公司合并报表范围之
外的主体提供担保的，视同公司对外担保。
第三条 …
本制度所称“参股公司”是指公司通过
第三条 … 直接或间接方式持有一定比例股权，但不纳
入公司合并报表范围内且具有独立法人资格
主体的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审
核监督制度。公司财务部门为公司对外担保
第四条 公司对外担保管理实行多层审 的初审及日常管理部门，负责受理及初审所
核监督制度。公司财务部门为公司对外担保 有被担保方提交的担保申请以及对外担保的的审核及日常管理部门，负责受理、审核所 日常管理；公司法律部门为公司对外担保合有被担保方提交的担保申请以及对外担保的 规性审核部门，负责有关文件的法律审查、日常管理。证券部为公司对外担保合规性复 核查反担保措施的落实（如需）、履行担保核及相关信息披露的负责部门，负责公司对 责任后的追偿；证券部为公司对外担保合规外担保的合规性复核、提请董事会或股东大 性复核及相关信息披露的负责部门，负责根
会审批以及履行相关信息披露义务。 据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
对公司对外担保事项的合规性复核、提请董
事会或股东会审批以及履行相关信息披露义
务。

第六条 全体董事应当审慎对待和严格 第六条 全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或 控制对外担保产生的债务风险，负有责任的失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 董事应对违规或失当的对外担保产生的损失
任。 依法承担法律责任。
第十一条 公司在决定担保前，公司应当 第十一条 公司在决定担保前，公司应当
掌握被担保方的资信状况。公司财务部门牵 掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负头负责对申请担保单位的资信状况进行调查 责牵头组织其他相关部门对申请担保单位的评估，对该担保事项的风险和收益进行充分 资信状况进行调查评估，对该担保事项的风分析和论证。公司财务部门应要求申请担保 险和收益进行充分分析和论证。公司财务部
单位提供以下资料： 门应要求申请担保单位提供以下资料：
… …
第十二条 公司对外担保应当要求被担 第十二条 公司对外担保应当根据相关
保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 法律法规、规范性文件的规定，要求被担保实际担保能力和反担保的可执行性，严格控 方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
制担保风险。 际担保能力和反担保的可执行性，严格控制
担保风险。
第十三条 公司对外担保事项均须经董 第十三条 公司对外担保事项均须经董
事会审议批准。董事会审议对外担保事项时， 事会审议批准，除应当经全体董事过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议 2/3 以
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 上董事审议同意。
第十四条 …。
第十四条 …。该董事会会议由过半数的 该事项除应当经全体非关联董事过半数
无关联董事出席即可举行，董事会会议所作 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非决议须经无关联董事过半数通过；出席董事 关联董事的 2/3 以上审议通过，并提交股东会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 会审议。
该事项提交股东大会审议。 出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第十五条 以下对外担保行为，经董事会 第十五条 公司提供担保属于下列情形
审议通过后，还须报股东大会批准： 之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
（一）公司及本公司控股子公司对外担 东会审议：
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； （一）公司及本公司控股子公司对外提
（二）连续十二个月内担保金额超过公 供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
司最近一期经审计总资产的 30%； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公 （二）最近十二个月内担保金额累计计
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
超过五千万元； （三）被担保对象最近一期财务报表数
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 据显示资产负债率超过 70%；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （五）公司及本公司控股子公司对外提
提供的担保。 供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
以上所称“公司及本公司控股子公司的 资产 30%以后提供的任何担保；
对外担保总额”是指包括公司对控股子公司 （六）对股东、实际控制人及其关联人
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子 提供的担保；
公司对外担保总额之和。
股东大会在审议本条第一款第二项担保 （七）监管部门规定的其他担保情形。

议案时，应当由出席股东大会的股东所持表 以上所称“公司及本公司控股子公司对
决权的 2/3 以上通过。 外提供的担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际 第十六条 股东会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与（及按上市地上市规则所指定的有关人士）， 该项表决，该项表决由出席股东会的其他股不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 东所持表决权的半数以上通过。
会的无关联股东所持表决权的 1/2 以上通 公司为控股股东、实际控制人及其关联
过。 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第二十一条 公司内部控股子公司之间
第二十一条 公司内部控股子公司之间 需要互相提供担保的，由控股子公司董事会
需要互相提供担保的，由控股子公司董事会 或股东会决议后执行，属于本制度第十五条或股东会决议后执行，同时报公司财务部门 规定的担保事项须经公司董事会审议通过
和证券部备案。