中化岩土:信息披露管理制度

中化岩土集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求制定本管理制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内
幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第三条 本制度所称“信息”是指已发生或拟发生的可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、深圳证券交易所要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第四条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披
露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融
资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法
律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求及时披露信息，并确保信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。公开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易所及证券监管部门。
第七条 公司及相关信息披露人披露信息，应当使用事实描
述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第三章 信息披露的内容

第八条 公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报
告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露
年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在上述规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期
限。
第十一条 公司年度报告、半年度报告应该根据《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则》要求的内容进行披露。
第十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营
活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十四条 公司预计经营业绩和财务状况出现《深圳证券交
易所股票上市规则》规定需进行业绩预告情形之一的，应当在规定时限内披露业绩预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应
当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，按深圳证券交易所上市规则要求的内容提交相关文件并披露。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第十七条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告
的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告。
第十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由公司董事会发布应当加盖
公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展 产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公 司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是 否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或应当知悉 该重大事件发生时；
（四）发生重大事件的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司证券及其衍生品种出现交易异常情况。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持
续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风 险。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生第十七条规定的重大事
件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权