中化岩土:公司章程修订案

中化岩土集团股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制 度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修 订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法 律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设 置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。结合公司实 际情况，需对《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）进行相应修改。公司于 2025 年 12 月 12 日召开第五
届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨 修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修 订。该议案尚需公司 2025 年第六次临时股东会审议，经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，并提请股东 会授权公司董事会及相关人士全权办理相关工商登记等后续事 宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订内容最终以工商登记 机关核准的内容为准。具体修订情况如下：
修订前 修订后
全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会行使。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董 第八条 公司的法定代表人由代表公
事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应 司执行公司事务的董事担任，董事长系代表当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 公司执行公司事务的董事，为公司的法定代

修订前 修订后
的法定代表人。 表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
新增:
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
/ 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章
第十条 公司根据《中国共产党章程》的
程》的规定，设立中国共产党的组织，开展
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党的活动，建立党的工作机构，配齐党务工
公司为党组织的活动提供必要条件，党组织发
作人员，保障党组织的工作经费。公司为党
挥领导核心和政治核心作用。
组织的活动提供必要条件。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为 第十四条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 束力的文件，对公司、股东、公司党总支成人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 员、董事、高级管理人员具有法律约束力的东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和

修订前 修订后
和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员
第十四条 本章程所称其他高级管理人
是指公司的经理、副经理、财务负责人、总
员是指公司的副经理、总工程师、董事会秘书。
工程师、董事会秘书。
第十五条 公司的经营宗旨：坚持科学管 第十六条 公司的经营宗旨：坚持科学
理和科技创新，不断巩固提升市场核心竞争 管理和科技创新，不断巩固提升市场核心竞力，努力发展成为集工程建设、通用航空、文 争力，努力发展成为集工程建设、通用航空化旅游为一体的综合运营服务商。坚持以先进 /低空经济、文化旅游为一体的综合运营服务的管理经验和一流的服务能力，致力于增强公 商。坚持以先进的管理经验和一流的服务能司盈利能力，为广大投资者创造更大经济价值 力，致力于增强公司盈利能力，为广大投资
和投资回报。 者创造更大经济价值和投资回报。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、 第十九条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标 第二十条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第二十二条 公司股份总数为 第二十三条 公司已发行的股份数为
180,611.6738万股，每股面值人民币1元，均为 180,611.6738万股，每股面值人民币1元，均
普通股。 为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 工持股计划的除外。
份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财

修订前 修订后
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的规定。
第二十五条 公司根据经营和发展的
第二十四条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规及中国证券监督
监督管理委员会（以下