中化岩土:内部控制制度

中化岩土集团股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 目的和依据 为加强中化岩土集团股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合本公司实际情况，修订本制度。
第二条 释义 本制度所称“内部控制”，是指以风险管理为导
向、以合规管理监督为重点，将风险管理和合规管理要求融入公司制度、业务流程、部门职责、绩效考核、企业文化等各个方面，由公司决策层、经营层和全体员工共同实施，贯穿公司经营活动全过程的控制活动和管理方法。
第三条 适用范围 本制度适用于本公司及各级控股、实际控
制子公司的内部控制管理工作。子公司应依据本制度及公司要求，建立健全其自身的内部控制体系。

第二章 目标与原则
第四条 公司内部控制的目的：
（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益和效率，提升公司质量，增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条 公司内部控制制度遵循的有关原则：
（一）健全性原则：内部控制覆盖公司的所有业务流程，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（二）合法性原则：内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；
（三）制衡性原则：公司的决策层、高管层、执行层的治理结构合理，每项完整的业务流程具有互相制约的控制环节；
（四）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行，通过内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正；
（五）独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门独立于其他部门；
（六）审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则；

（七）重要性原则：内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业 务与事项、高风险领域与环节采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
（八）合理性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处的环境相适应，以适当的成本实现内部控制目标；
（九）成本效益原则：内部控制在保证有效性的前提下,合理权衡成本与效益,以合理的成本实现控制目标。
第三章 职责与权限
第六条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实
施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。董事会向股东会报告公司内部控制制度的实施情况。主要职责包括：
（一）审议批准公司内部控制的基本制度和年度内部控制评价报告；
（二）掌握公司内部控制重大风险及其管理状况，对相关重大事项作出决策；
（三）监督和保障高级管理层对内部控制的有效执行。
（四）法律法规、《公司章程》规定的其他职责。
第七条 公司董事会审计委员会（以下简称审计委员会）全
面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。主要职责包括：
（一）审阅公司的内部控制自我评价报告和外部审计机构出
具的内部控制审计报告；
（二）指导并监督公司内部审计部门的工作，定期听取内部审计部门的工作汇报；
（三）督促公司对内部控制缺陷进行整改；
（四）对董事、高级管理人员履行内部控制职责的行为进行监督；
（五）当公司内部控制出现重大缺陷或风险时，向董事会提出质询、建议，并有权直接向证券交易所及其他监管机构报告
（六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 公司高级管理人员负责经营环节内部控制制度体
系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况，及时发现并向董事会报告内部控制存在的重大缺陷。
第九条 审计部门是内部控制管理的归口管理部门，充分发
挥在内部控制工作中的统筹推动、组织协调和监督落实作用，具体职责包括：
（一）独立、客观地对公司内部控制体系的设计和运行有效性进行审计与评价；
（二）对审计中发现的内部控制缺陷提出改进建议，并跟踪整改落实情况；
（三）对公司财务信息及经济活动进行独立监督；
（四）其他董事会认定的职能职责。

第四章 基本要求
第十条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等；
（二）目标设定：公司高级管理人员根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解；
（三）事项识别：公司高级管理人员对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
（四）风险评估：公司高级管理人员对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（五）风险对策：公司高级管理人员按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（六）控制活动：公司高级管理人员为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（七）信息沟通：识别、采集来自公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；
（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，
通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。
第十一条 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《董事会秘书工作细则》《总经理办公会议事规则》等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第十二条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职
责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第十三条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环
节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理（含融资管理）、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第十四条 公司应建立印章使用管理、票据领用管理、预算
管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十五条 公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、
关联交易、控股股东及关联方占用公司资金、对外担保、重大投
资、信息披露、安全生产、反商业贿赂等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。
第十六条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、
财务风险、市场风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十七条 公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确
保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第五章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的内部控制
第十八条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括
下列控制活动：
（一）建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事等重要管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司
股票交易价格产生重大影响的信息；
（五）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；
（六）要求控股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第十九条 公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其
检查监督工作进行评价。
第二节 资金管理的内部控制
第二十条 公司应加强资金的内部控制，实行募集资金与其
他资金集中统一管理。募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。
第二十一条 公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金
存储、审批、使用、变更、监督等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。
第二十二条 公司应制定募集资金使用审批程序和管理流
程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。
第二十三条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，
确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。
第二十四条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检
查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股
东会批准的用途。独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。
第二十五条 对已经董事会、股东会批准的募集资金用途或
项目投资方式确需变更的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第二十六条 公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金
的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。
公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。
第二十七条 公司审计部门应每年对募集资金使用情况进
行专项审计，对其他资金进行不定期审计。
第二十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募
集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第三节 关联交易的内部控制
第二十九条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、
等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是
中小股东的合法权益。
第三十条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、
董事会、高级管理人员对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
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