中山公用:《募集资金管理制度》(草案)及修订对照表

募集资金管理制度
（经第十一届董事会2025年第5次临时会议审议，需提交股东大会审批）
第一章 总 则
第一条 为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件有关规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，专款专用，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的储存
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司募集资金专户管理按以下规定执行：
（一）专用账户的设立由公司董事会批准；

（二）同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议），三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用
第十条 公司应按招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 公司使用募集资金时，应严格按照本制度和公司相关资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序。
募集资金项目的各具体实施机构根据项目投资计划和项目实施进度编制资金使用计划后报公司财务部门，由财务部门审核后，按公司审批权限审批执行。
募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付时，募集资金支出应严格按照公司本制度的规定，履行相应的申请和审批程序。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按本制度规定履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余
资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
(二)改变募集资金投资项目实施主体；
(三)改变募集资金投资项目实施方式；
(四)中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因募集资金项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的