中国宝安:公司章程(2025年12月)

中国宝安集团股份有限公司
章 程
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东会
第五章 董事和董事局
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第八章 通知和公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司是经宝安县人民政府[宝府(1982)75号文件]批准于1983年7月正式成立的新中国第一家股份制企业。1990 年 9 月经深圳市人民政府[深府办复(1990)236 号文件]确认为股份有限公司，并经国家工商局核准在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号深司字 N24011。《公司法》颁布实施后，本公司董事局对公司章程进行审定，并依法作了必要的补充和规范，并依法履行了重新登记手续，取得营业执照（统一社会信用代码：9144030019219665XD）。
第三条 本公司于 1983 年开始公开发行股票，经分红送股后，至 1991 年上市交易
之前，股本总额计 16503 万股，其中社会公众股 9126 万股，以上股份获中国人民银行深圳经济特区分行[(91)深人银复字第 045 号]文件确认。经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行[(1991)深人银复字第 049 号]文件批准，本公司社
会公众股于 1991 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，在本次股票上市交易同时，
本公司向法人定向扩股 6000 万股，因此本公司上市时实际全部股本为 22503 万股。
第四条 公司注册名称：中文名称：中国宝安集团股份有限公司（简称中国宝安）
英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO., LTD.（缩写 CBG）。
第五条 公司住所：深圳市罗湖区笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28、29 层，邮编：
518020。
第六条 公司注册资本为人民币 2,579,213,965 元。
公司增加或者减少注册资本，经股东会通过决议后，相应修改公司章程，由公司董事局负责办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事局主席为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、董事副总裁、副总裁、财务负责人、财务总监、董事局秘书等。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，坚持和拥护中国共产党的领导，按照《中国共产党章程》和有关党内法规开展党的活动，积极发挥党组织的政治引领作用和党员先锋模范作用。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 本公司的经营宗旨：为客户创造价值，为股东创造财富，为员工创造机会，为社会创造效益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为宝安县人民政府。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,579,213,965 股，公司的股本结构为：普通股
2,579,213,965 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠向不特定对象发行股份；
㈡向特定对象发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外；
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股份的其他公司合并；
㈢将股份用于员工持股计划或者股权激励；
㈣股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
㈥公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事局不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事局在三十天内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
公司董事局不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
㈢对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
㈤查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事局、股东等相关方对