古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要

上海古鳌电子科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：古鳌科技
股票代码：300551
收购人：徐迎辉
住所及通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路********
一致行动人：陈崇军
住所及通讯地址：上海市普陀区**路**号
股份变动性质：增加
签署日期：2025 年 12 月

收购人声明
一、《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书摘要已全面披露收购人在古鳌科技拥有权益的股份。截至收购报告书摘要签署日，除收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在古鳌科技拥有权益。
三、收购人签署收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
截至本报告书摘要签署日，徐迎辉先生实际控制的公司拥有表决权的股份比例为 24.41%，同时徐迎辉先生拟认购古鳌科技向其发行的股票 4,000 万股（具体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，徐迎辉先生在古鳌科技拥有表决权的股份比例为 32.36%。
徐迎辉先生针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，本人所取得
本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，本人减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
上述免于发出要约事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将在股东会上回避表决。若公司股东会审议通过该事项，则徐迎辉通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、古鳌科技、公司、本公 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司、上市公司
本次发行、本次向特定对象发 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对
行、本次向特定对象发行股票 象发行 A 股股票的行为
本报告书摘要、收购报告书摘要 指 上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书摘要
本次收购 指 徐迎辉以现金认购上海古鳌电子科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行的股票
收购人、发行对象、认购对象 指 徐迎辉，本次向特定对象发行股票的认购对象
《股份认购协议》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司与徐迎辉关于向
特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《表决权委托协议》 指 《陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议》
董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
股东会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
本次收购的收购人为徐迎辉先生，其基本情况如下：
姓名 徐迎辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4102031983********
住所/通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路********
通讯方式 139110*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）一致行动人基本情况
姓名 陈崇军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3303261968********
住所/通讯地址 上海市普陀区**路**号
通讯方式 135017*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
二、收购人最近五年内的职业、职务
收购人最近五年任职情况如下：
序 任职单位 主营业务 注册 职务 任职时 是否与所任职单
号 地 间 位存在产权关系
北京光辉世 工业智算关键技术 北京 经理，董 2016 年 是，直接持股
1 联科技有限 研究、标准制定与 市 事 1 月至 100%
公司 行业解决方案开发 今
富臣投资管 北京 经理，董 2025 年 是，通过北京光辉
2 理（北京） 投资管理 市 事，财务 5 月至 世联科技有限公
有限公司 负责人 今 司间接持股 100%

序 任职单位 主营业务 注册 职务 任职时 是否与所任职单
号 地 间 位存在产权关系
苏州瑞芯智 江苏 2024 年
3 能科技有限 互联网数据服务 省苏 总经理 9 月至 是，直接持股 40%
公司 州市 今
三、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业为北京光辉世联科技有限公司，其主营业务情况详见“第二节/二、收购人最近五年内的职业、职务”部分。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、一致行动关系说明
2025 年 12 月 12 日，陈崇军与收购人徐迎辉签署了《表决权委托协议》，
约定陈崇军作为委托方，无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司67,693,537 股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 19.91%）对应的表决权委托给受托方徐迎辉行使。委托期限自该协议生效之日开始，至下列情形孰早发生之日终止：（1）自表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自然月；（2）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；（3）受托方及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过委托方及其一致行动人（如有）8%（含本数）。在上述表决权委托期间，委托人陈崇军与受托人暨收购人徐迎辉构成一致行动关系，为一致行

第三节 收购目的及决策程序
一、本次收购的目的
基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购稳固对上市公司控制权。本次权益变动完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截