古鳌科技:第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-082
上海古鳌电子科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2025 年 12 月 8 日以通讯
形式向全体董事发出。
2、本次会议于 2025 年 12 月 12 日以现场会议方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事审议，作出如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》

根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的主要内容具体如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉先生，系符合中国证监会规定的特定对象。
发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次发行的股份数量为不超过 4,000 万股（含本数），本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 43,200.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.9 上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情
况，编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
6、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。同时提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订监管协议等。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，
公司编制了截至 2024 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《上海古
鳌电子科技股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的专
项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。众华会计师事务所对此出具了
《截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司股东会审议。
8、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象徐迎辉签订《附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
9、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次发行股票的认购对象徐迎辉系公司实际控制人。因此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事专门会议已审议通过了该议案。
本议案需提交公司股东会审议。
10、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日