古鳌科技:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-078
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 12 月 12 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 》（ 国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2026 年底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；
3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币 43,200.00 万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为 4,000.00 万股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；
在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本公告披露日的总股本34,006.2839 万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）对总股本、发行数量、募集金额的影响；
4、公司自 2024 年末重大资产出售后，2025 年 1-6 月归属于母公司股东的净利
润为-11,344.32万元，以年化后的2025 年1-6月归属于母公司股东的净利润为基数，假设 2026 年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏 40%和减亏80%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2025 年 1-6 月
项目 /2025 年 6 月 30 2026 年度/2026 年 12 月 31 日（E）
日年化数
本次发行前 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 340,062,839 340,062,839 380,062,839
假设一、2026 年度归属于母公司持有者的净利润与 2025 年年化数持平
归属于上市公司股东的净利润（万 -22,688.64 -22,688.64 -22,688.64
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 -22,853.76 -22,853.76 -22,853.76
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.67 -0.60
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.67 -0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.67 -0.67 -0.60
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.67 -0.67 -0.60
（元/股）
假设二、2026 年度归属于母公司持有者的净利润较 2025 年年化数减亏 40%
归属于上市公司股东的净利润（万 -22,688.64 -13,613.18 -13,613.18
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 -22,853.76 -13,712.26 -13,712.26
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.40 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.40 -0.36

2025 年 1-6 月
项目 /2025 年 6 月 30 2026 年度/2026 年 12 月 31 日（E）
日年化数
本次发行前 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.67 -0.40 -0.36
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.67 -0.40 -0.36
（元/股）
假设三、2026 年度归属于母公司持有者的净利润较 2025 年年化数减亏 80%
归属于上市公司股东的净利润（万 -22,688.64 -4,537.73 -4,537.73
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 -22,853.76 -4,570.75 -4,570.75
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.67 -0.13 -0.12
稀释每股收益（元/股） -0.67 -0.13 -0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.67 -0.13 -0.12
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 -0.67 -0.13 -0.12
（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）把握行业机遇，提高市场竞争力
《金融基础设施监督管理办法》2025 年 5 月 23 日经中国人民银行第九次行务
会议审议通过，并经中国证监会同意，自 2025 年 10 月 1 日起正式实行。这一政策
标志着国内各类金融市场的基础设施纳入统一监管，对运营机构提出了明确的治理、风险管理和数据境内存储等要求，从更高层面保障了整个金融科技体系的安全稳定。公司多年来深耕金融机具、金融信息服务领域，上述领域是金融基础设施的重要组成部分，随着信息技术的快速发展，包括算力、数据存储等基础设施未来也势必将作为金融基础设施的重要组成领域。本次发行募集资金到位后将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
（二）满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力
通过实施本次向特定对象发行股