古鳌科技:详式权益变动报告书财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年十二月

声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《上
海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 5
三、对本次权益变动的目的及决策的核查......7
四、对本次权益变动的方式的核查......8
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 9
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 9
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 10
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 13九、对信息披露义务人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 14
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...... 15
十一、财务顾问意见...... 15
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
本核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于上海古鳌电子科技股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
详式权益变动报告书 指 上海古鳌电子科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、受托方 指 徐迎辉
一致行动人、委托方 指 陈崇军
上市公司、古鳌科技 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
陈崇军将其持有的上市公司67,693,537股股份表决权委
本次权益变动 指 托给信息披露义务人徐迎辉，对应上市公司总股本比例
为 19.91%
表决权委托协议 指 陈崇军与徐迎辉之表决权委托协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问承诺：为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《信息披露准则 15 号》《信息披露准则 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、实力、诚信记录、规范运作上市公司的管理能力等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 徐迎辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4102031983********
住所/通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路********
通讯方式 139110*****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人控制的核心企业的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接持股且控制的企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股情况 经营范围
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；软件开发；计算机系统服务；设
北京光辉 直接持股 计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；
1 世联科技 15,170 万元 100% 应用软件服务（不含医用软件）；销售计算
有限公司 机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（三）对信息披露义务人财务状况的核查
信息披露义务人为自然人，不存在财务数据，但其不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的财务状况良好。
（四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查， 本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验， 具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、
资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。（六）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司控制权，依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人不排除继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥