古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技
上海古鳌电子科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年十二月

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“公司”）为深
圳证券交易所创业板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发
展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发
行股票，募集资金不超过 43,200.00 万元（含本数）。本论证分析报告中如无特别
说明，相关用语具有与《上海古鳌电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，当前，我国正
加快推进金融强国建设，金融科技与金融基础设施领域的政策支持力度持续加强。
近年来，《金融科技发展规划（2022-2025 年）》《“十四五”数字经济发展规划》
等文件相继出台，推动金融数字化转型与安全可控发展。2025 年 10 月起正式实
施的《金融基础设施监督管理办法》进一步强化了对金融基础设施的统一监管，
为行业带来新的发展机遇。
公司在金融机具、金融信息服务领域深耕多年，近年来受行业环境变化与市
场竞争加剧影响，传统业务经营面临较大压力，业绩持续承压。为应对当前困难、
推动业务转型与持续发展，公司已完成控制权变更，新的控股股东将积极推动公
司在现有金融基础设施领域业务基础上获取新的业务机会。在此背景下，公司亟
需获得资金支持，以维持现有业务运营，并为后续业务转型提供必要的投入。
为缓解经营压力、支持现有业务平稳运行，并切实推动新业务布局与转型发
展，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充流动资金，以增强资本
实力、改善财务状况、提升持续经营能力，为实现业务转型与长期可持续发展奠
定基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
2025 年 12 月 12 日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本论证分析报告出具日，徐迎辉直接持有公司 4.5%的股份，并通过表
决权委托拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司的表决权比例为 24.41%，
上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。
本次发行中，徐迎辉拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，
有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司
提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的
利益，提振市场信心。
2、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需
求
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以
及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集
资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，同时，有利于公司增
强资本实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公
司的核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、把握行业机遇，提高市场竞争力
《金融基础设施监督管理办法》2025 年 5 月 23 日经中国人民银行第九次行
务会议审议通过，并经中国证监会同意，自 2025 年 10 月 1 日起正式实行。这一
政策标志着国内各类金融市场的基础设施纳入统一监管，对运营机构提出了明确
的治理、风险管理和数据境内存储等要求，从更高层面保障了整个金融科技体系
的安全稳定。公司多年来深耕金融机具、金融信息服务领域，上述领域是金融基
础设施的重要组成部分，随着信息技术的快速发展，包括算力、数据存储等基础
设施未来也势必将作为金融基础设施的重要组成领域。本次发行募集资金到位后
将增强公司资金储备，为公司实现技术创新、开展项目投资、优化业务布局提供
资金支持，有助于公司实现长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力
通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资
金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身
业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观
经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从
而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
3、巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
2025 年 12 月 12 日，徐迎辉先生与陈崇军先生签署《表决权委托协议》，陈
崇军先生将其持有的公司 6,769.3537 万股股份（占本协议签署日上市公司股份总
数的 19.91%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉先生行使，至下
列情形孰早发生之日终止：（1）表决权委托协议生效之日起满 5 年，即 60 个自
然月；（2）陈崇军与徐迎辉对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协
议；（3）徐迎辉及其一致行动人通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发
行股份等方式已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例（不包括
本次委托授权股份）超过陈崇军及其一致行动人（如有）8%（含本数）。
截至本论证分析报告出具日，徐迎辉直接持有公司 4.5%的股份，并通过表
决权委托拥有 19.91%股份的表决权，合计持有上市公司股份的表决权比例为
24.41%，上市公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉。

本次向特定对象发行股票的发行对象为徐迎辉，根据本次发行前徐迎辉所持
有的公司股份的表决权比例并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，徐迎辉
所持有的上市公司股份的表决权比例将达到 32.36%。本次发行将进一步巩固公
司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基
础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行的发行对象为徐迎辉先生，发行对象以现金方式认
购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名特定投资者，未超过 35 名，
符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二
次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.80 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 删除[钱俊翔]: 下限

调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行的发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议
审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行
涉及的关联交易事项。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信
息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关议案将提
请公司股东会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行
价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《证券法》相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重