北大荒:黑龙江北大荒农业股份有限公司对外投资管理制度

黑龙江北大荒农业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，
建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范投资风险，保证资金资产安全，提高投资效益，维护股东和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第 6 号—资金活动》和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金、无形资产和其它实物资产新建或者
直接投资于其它单位以获取该单位全部或部分股权的行为，以及债权投资、有价证券投资等，具体包括以下投资行为：
（一）股权投资：
1.公司独自出资新设法人企业，取得该企业 100%股份；
2.公司与境内、外其它独立法人企业、社会团体或自然人等共同出资新设法人企业（控股或参股）；
3.公司出资兼并、收购、重组或者参股其它境内、外独立法人企业；
4.公司出资参股或者加入各种社会团体组织的行为。
（二）债权投资
1.长期债权投资：公司获得并持有被投资主体全部或者部分一年期以上的债权的投资活动；
2.短期债权投资：公司获得并持有被投资主体一年以内的债权的投资活动。
（三）有价证券投资
有价证券投资为公司购入有价证券及其它投资品种或工具的投资活动，包括但不限于股票、债券、基金、期货、期权及其它金融衍生工具。

公司有价证券投资按照公司《金融及衍生品交易制度》执行。
第三条 公司进行对外投资活动，执行负面清单制度，对国家规定的禁止类项目一律不
许投资。必须坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合效益优先、主业优先、兼顾资金安全的原则。
第四条 本制度适用于公司及公司所属企业（以下简称“企业”）对外投资活动的管理，
企业是指公司下设的分公司和全资或控股子公司(包括直接控股和间接控股，以及通过其它方式具有实际控制权的企业)。
第二章 对外投资管理机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公
司的对外投资作出决策。公司董事会可依据《董事会议事规则》在其审批权限范围内授权公司经理层在一定范围内行使审批权。
第六条 公司发展战略部是公司对外投资的归口管理部门，负责拟制公司对外投资计划，
负责协调、组织涉及到的行业管理部门对对外投资项目进行管理：负责组织由各相关部门、单位、或外聘专家组成的项目小组对对外投资项目的项目建议书、尽职调查报告、可行性研究报告及投资实施方案进行评审论证（可采用会签或会议方式，如采用会签方式需在会签文件上提出对投资项目意见并签字，如采用会议方式，与会人员需在会议记录上签字确认）；并将调研论证结果向业务归口管理部门分管副总经理以及总经理汇报，按照总经理安排提交公司总经理办公会议审议。
第七条 行业管理部门是指公司按照业务所处分类划分的管理部门，负责项目申报前业
务预沟通与前期准备；负责对申报项目建议书、尽职调查报告、可行性研究报告及投资实施方案进行业务方面的调查研究并出具意见；负责项目获批后，对实施过程中业务开展的指导、管理、监督。
第八条 公司企业经营管理部是投后企业生产经营情况的归口管理部门，负责对所投企
业的生产经营进行指导、管理和监督。

第九条 公司法律事务部负责联系公司法律顾问，负责对投资项目的协议、合同和重要
相关信函、章程等进行审核，并负责处理相关的法律纠纷、诉讼等工作。
第十条 公司董事会秘书、综合办公室（董事会办公室）根据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程、重大投资项目基本信息、重大投资的知情人等信息提出意见或建议，及时履行信息披露和报备义务。
第十一条 对外投资项目由总经理办公会审议通过后提交董事会审议；董事会权限范围
内的对外投资项目由董事会审议批准；董事会权限范围外的对外投资项目由董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条 对外投资项目批准后，项目申报单位（承办单位）必须认真执行投资决策，
并将投资活动进展情况向公司发展战略部、行业管理部门提交报告；发展战略部、行业管理部门要及时了解有关情况，协助解决相关问题。
第十三条 发展战略部组织行业管理部门及相关部门负责收回、转让投资项目所涉及的
清算、审计、资产评估等工作，企业经营管理部及财务部负责财产交接等相关工作。
第三章 对外投资项目的审批权限
第十四条 公司对外投资项目须经总经理办公会审核通过后，按照公司章程规定的董事
会、股东会的审批权限进行审批。
第十五条 总经理办公会审批的对外投资事项是指董事会在其审批权限内授权经理层
审批的对外投资项目。
第十六条 提交董事会审议的对外投资项目方案，定期会议应于会议召开前 10 日，提
交至董事会成员进行预审；临时会议应于会议召开前 5 日，提交至董事会进行预审；提交总经理办公会审议的对外投资项目方案，应于会议召开前 3 日提交至总经理办公会成员进行预审。
经公司总经理办公会批准的对外投资项目，在项目批准后三日内，由公司综合办公室（董事会办公室）告知公司董事。

第四章 对外投资管理
第十七条 对外投资年度计划
公司对外投资事项实行一事一议的方式，不另行制定年度对外投资计划。
第十八条 对外投资管理程序
（一）项目承办单位在初步调查研究的基础上编制项目建议书，提交发展战略部。经分管副总经理审核后,提交公司总经理办公会批准立项；
（二）项目承办单位在公司批准立项后，自行或委托专业机构对投资项目开展尽职调查，编制对外投资项目可行性研究报告和投资实施方案，公司发展战略部组织相关部门或组成专家评审小组对尽职调查报告、可行性研究报告和投资实施方案进行审核，形成评审意见，报分管副总审核后，提请公司总经理办公会审议，并经公司董事会或股东大会审批后实施；
（三）与其它单位共同投资的项目，项目承办单位负责编制对外投资项目协议书（合同），提交发展战略部、行业管理部门审核，并按照公司《合同管理制度》规定执行。如对外投资项目方案需经国家有关行政管理部门批准的，按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批、备案手续；
（四）被投资企业的公司章程，经其股东会批准后，与其营业执照等工商存档材料一并报公司发展战略部和企业经营管理部备案。
第十九条 公司对外投资项目如涉及的资产需审计、评估的，应按照证监会、交易所以
及国有资产管理的相关规定进行审计、评估；如涉及发行股票、可转换公司债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会审核、核准的，应符合中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序。
第二十条 对外投资项目建议书的主要内容可包括：
（一）投资项目的名称；
（二）投资目的及必要性；
（三）项目的投资规模和资金来源；

（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
第二十一条 项目建议书报总经理办公会批准后，项目承办单位独立开展或委托第三方
专业机构对目标企业经营状况、财务状况、法律责任等进行全面系统的尽职调查。尽职调查报告应真实、准确、完整地反映被调查事项，并对被调查事项提出结论性意见，对重大事项及风险予以揭示。
第二十二条 在尽职调查工作基础上，项目承办单位可自行或委托专业机构编制可行性
研究报告。项目可行性研究报告的主要内容可包括：
（一）项目概况；
（二）投资环境分析；如产业、区域政策等；
（三）市场环境分析；如资源条件、产品销售网络、产品竞争优势等；
（四）管理团队；
（五）组织结构及业务系统；
（六）投资方式（合作方式）及投资金额；
（七）投资风险分析；
（八）财务规划和融资计划（包括资金来源论证、资金使用计划）。
第二十三条 项目承办单位在尽职调查报告和项目可行性研究报告基础上，可自行或委
托专业机构编制项目投资实施方案。项目投资实施方案可包括如下内容：
（一）项目背景、目的；
（二）市场情况；

（三）实施项目应具备的主要条件；
（四）合作方的基本情况；
（五）实施计划（包括投资项目负责人、人员计划、时间计划、所需资源配置、财务规划和融资计划）；
（六）投入、产出效益基本测算；
（七）项目主要风险。
第二十四条 项目投资实施方案经总经理办公会议批准后执行。与其它单位共同投资的
项目，由项目承办单位负责签订项目投资协议书（合同）后执行。项目投资协议书（合同）的主要内容可包括：
（一）投资各方的名称、地址及法定代表人；
（二）投资项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
（三）投资项目的经营范围和经营方式；
（四）投资项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；
（五）投资各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六）投资各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七）投资各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
（八）协议（合同）的生效条件；
（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
（十一）协议（合同）的有效期限；
（十二）投资期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
（十三）协议各方认为需要制订的其它条款。
第二十五条 投资单位（承办单位）负责人为对外投资实施的主要责任人，负责按经批
准的实施方案内容组织开展对新项目的投资活动。
第二十六条 公司各相关部门应根据经批准的投资实施方案，落实投资的具体内容、资
金安排、项目负责人及主要人员安排、项目进度、完成时间等。
第二十七条 项目实施过程中，公司财务部应根据项目实施方案合理安排和调度资金，
遵守国家《流动资金贷款管理办法》和公司《筹资管理制度》的规定，流动资金贷款不得用于对外投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途，严格按照投资协议约定执行，控制预算执行，并根据《企业会计准则》的规定，合理确定会计政策，做好账务处理。
第二十八条 公司根据投资合同的规定，向被投资方派出董事、监事、高级管理人员（含
财务总监），派出人员应参照公司《子公司管理办法》《外派董事、监事管理办法》《重大信息内部报告制度》等规章制度履行职责，并及时向公司经理层、董事会汇报工作。
第五章 投资后管理及项目后评价
第二十九条 公司（或项目承办单位）取得被投资公司的股权凭证以及变更后的公司章
程、营业执照后，报经发展战略部确认。企业经营管理部是被投资公司的行业归口管理部门。发展战略部向公司相关部门发出《对外投资项目完成通知》，被投资公司正式纳入公司管理范围。
第三十条 对外投资项目完成