丰立智能:浙江丰立智能科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

股票简称：丰立智能 股票代码：301368
浙江丰立智能科技股份有限公司
与
国泰海通证券股份有限公司
关于浙江丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 11 月 14 日印发的《关于浙江丰立智能科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020075 号）（以下简称“问询函”）的要求，浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“丰立智能”、“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义：
项目 字体
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
本问询函回复部分表格中若出现合计数与所列数值加总不符，均为四舍五入所致。

目 录

目 录 ......3
问题 1 ......4
问题 2 ......82
其他问题 ......184
根据申报材料，公司主要产品包括齿轮、精密减速器及相关零部件、新能源
动力传动以及气动工具等产品。2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人营业收入分别
为 4.29 亿元、4.29 亿元、5.05 亿元以及 2.42 亿元，总体呈上升趋势；扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3747.58 万元、2046.66 万元、
1565.73 万元及 314.89 万元，逐期下降，且最近一期加速下滑。2022 年至 2025
年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 19.68%、17.10%、14.90%及 13.85%，总体亦呈下降趋势。
2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人营业收入中外销金额分别为 20440.77 万
元、19250.14 万元、22649.10 万元及 10229.53 万元，分别占同期营业收入的47.67%、44.84%、44.88%及 42.27%。
2022 年末至 2025 年 6 月末，发行人存货金额分别为 9821.14 万元、11933.84
万元、14629.19 万元以及 16443.35 万元，占流动资产比例分别为 11.65%、19.09%、
28.82%以及 28.81%，存货周转率分别为 2.94 次/年、3.16 次/年、3.09 次/年以
及 2.56 次/年。发行人的产品主要根据客户需求定制化开发。
2022 年末至 2025 年 6 月末，发行人在建工程账面价值分别为 1836.97 万
元、9345.94 万元、15377.84 万元及 17927.25 万元，增速较快。报告期末，公司在建工程主要为新能源汽车精密传动齿轮项目、小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）、研发中心升级项目等。
2023 年 6 月、2023 年 8 月，发行人分别收到中国证监会浙江监管局警示函、
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司债权投资 3229.90 万元，主要系一年以上定
期存单。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、定价模式、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、市场竞争情况和下游客户业绩表现，具体分析公司营业收入增长但扣非后归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因，相关不利因素是否持续，公司为改善
具体内容，结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，区分业务板块、应用领域，说明各细分类别产品的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况等，说明境外生产经营是否存在风险，拟采取的措施及其有效性。（4）存货周转率下降的原因及合理性；结合产品定制化特点、存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货库龄、计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分。（5）分项目说明在建工程的具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度，各期增加及转固具体内容、金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形，以及利息资本化、费用化情况及具体计算过程。（6）警示函及监管函相关事项的整改情况，发行人是否存在其他违法违规情形以及涉及处罚的具体情况，报告期内发行人经营规范性及内控制度的有效性。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）-（4）（6）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情
况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
回复：
一、结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、定价模式、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、市场竞争情况和下游客户业绩表现，具体分析公司营业收入增长但扣非后归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因，相关不利因素是否持续，公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性
（一）结合报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、定价模式、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、市场竞争情况和下游客户业绩表现，具体分析公司营业收入增长但扣非后归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续
1、报告期内各类业务和产品收入、销量、单价、定价模式、成本
（1）营业收入的构成情况
报告期内，发行人营业收入的基本情况如下表所示：
单位：万元
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 36,602.67 98.46% 50,094.00 99.26% 42,500.90 99.00% 42,449.73 98.99%
其他业务 573.05 1.54% 374.87 0.74% 431.20 1.00% 432.68 1.01%
合计 37,175.72 100.00% 50,468.87 100.00% 42,932.09 100.00% 42,882.41 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入占比约 99%，主营业务突出。发行人的其他业务收入主要是零配件及废品收入，金额及占比均较小。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，发行人在巩固及加强原有业务板块的同时，持续加大新产品开发及新业务市场推广力度，主营业务收入呈增长趋势。发行人主营业务收入构成具
体情况如下：
单位：万元
2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
齿轮 15,681.51 42.84% 23,981.55 47.87% 19,794.05 46.57% 22,762.15 53.62%
精密减速器（谐波减 10,491.79 28.66% 12,961.18 25.87% 10,700.98 25.18% 10,569.89 24.90%
速器）及零部件
气动工具及零部件 8,490.91 23.20% 12,082.32 24.12% 11,721.44 27.58% 9,008.67 21.22%
新能源动力传动 1,938.45 5.30% 1,068.96 2.13% 284.43 0.67% 109.02 0.26%
合计 36,602.67 100.00% 50,094.00 100.00% 42,500.90 100.00% 42,449.73 100.00%
1）传统电动工具、气动工具相关业务相对稳定
发行人来源于应用于电动工具等领域的齿轮的主营业务收入在报告期内收
入占比超过 40%。报告期内，发行人齿轮产品销售规模整体较为稳定，报告期各
期销售收入分别为 22,762.15 万元、19,794.05 万元、23,981.55 万元和 15,681.51
万元。主要应用于汽车装配及维修行业的气动工具及零部件呈增长趋势，报告期
各期销售收入分