丰立智能:浙江丰立智能科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(申报稿)

股票简称：丰立智能 股票代码：301368
浙江丰立智能科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年十二月

声 明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为包含王友利、黄伟红、丰立传动在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至 2025 年 9 月 30 日，王友利、黄伟红为公司的实际控制人，丰立传动为
公司的控股股东，除王友利、黄伟红、丰立传动外，公司本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
除王友利、黄伟红、丰立传动外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 36,030,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、王友利、黄伟红、丰立传动认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金投入
1 新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目 32,400.25 27,000.00
2 新一代精密传动制造项目 25,756.18 22,000.00
3 精密传动研发中心建设项目 8,051.60 4,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 86,208.03 73,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”有关内容。其中，特别提醒投资者应注意以下主要风险：
（一）盈利水平下降风险
报告期各期，公司归母净利润分别为 4,489.90 万元、2,409.07 万元、1,679.53
万元及 103.78 万元，报告期内净利润呈下降趋势，最近一期归母净利润同比下降 93.44%，公司净利润变动情况与同行业可比公司存在一定差异。近年来公司持续开拓新能源动力传动、精密减速器等新业务，相关产品仍处于市场推广及产能爬坡期，与行业龙头企业相比产品竞争力有待持续提升，报告期内产品毛利率水平仍较低。随着公司经营规模持续扩大，受新业务拓展所带来的阶段性成本、期间费用上升及毛利率下滑、募投项目新增资产转固等综合因素影响，盈利水平存在一定下降。
若公司未来不能显著提升新业务产品生产销售规模及毛利率水平，或者公司人工成本及费用等持续增加而未实现预期的收益、面临行业竞争情况加剧，可能对公司盈利水平造成不利影响，可能会导致公司盈利水平持续下降或亏损的风险。
（二）本次募投项目实施进度和效益不及预期、新增产能消化风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的人员、技术、市场渠道积累和市场前景。但由于公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、市场环境变化、市场开拓进展不及预期等诸多不确定因素，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致行业下行，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，项目实施进度和效益不及预期、产品市场空间小于预期或取得订单数量不足、产能利用率低于测算，最终导致项目的新增产能无法有效消化的风险。
（三）前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
前募项目小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、小型精密减速器升级及改
造项目（齿轮箱升级及改造项目）已于 2024 年 12 月完工，截至报告期末，运行仍未满一个完整经营年度，尚不能以项目运行一个完整经营年度的实现效益对比预计效益来评价前募项目效益实现情况。前募项目研发中心升级项目、新能源汽车精密传动齿轮制造项目尚未达到预定可使用状态。若前募项目达产后，未来市场环境出现较大变化、主要原材料价格大幅变动、下游客户采购需求发生波动、产能爬坡速度不及预期等不利因素导致前次募投项目的产品销售情况不及预期，公司可能面临前募项目的经营效益不及预期的风险。
（四）国际贸易争端带来的风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2025 年以来，美国陆续对多项中国产品加征关税。报告期内，公司对美直接出口占比较低，中美贸易摩擦未对公司主要客户的销售产生重大不利影响。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，导致公司与主要外销客户的合作条件恶化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
（五）前募相关产品开拓不及预期的风险
报告期内，为应对市场多样化需求及拓展业务规模，发行人开发出包括谐波减速器、新能源动力传动等产品，但相关产品尚未形成大规模生产和销售，毛利率处于较低水平。未来如