中国建筑:中国建筑股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2025年12月修订)

中国建筑股份有限公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法
（2011 年 4 月 20 日第一届董事会第三十五次会议审议通过，
2019 年 12 月 30 日第二届董事会第三十三次会议修订，
2022 年 11 月 27 日第三届董事会第二十七次会议修订，
2025 年 12 月 15 日第四届董事会第二十八次会议修订）
1 总则
1.1 目的及依据
为规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员
持有公司股份及买卖公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国建筑股份有限公司信
息披露及重大信息内部报告管理规定》《中国建筑股份有限公司内幕信
息知情人登记管理规定》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本办法。
1.2 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于利益冲突、内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真
实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不
得进行违法违规的交易。
1.3 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
2 信息申报与登记管理
2.1 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海
有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证
券账户、离任职时间等）：
2.1.1 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项 2 个交易日内；
2.1.2 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
2.1.3 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
2.1.4 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
2.1.5 上海证券交易所要求的其他时间。
2.2 公司董事、高级管理人员应对本人证券账户负责，加强证券账户管理。2.3 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
2.4 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交易
所根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的公司股份予以全部或
部分锁定。
2.5 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易
所申请解除限售。
2.6 在限售期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
2.7 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规
则的规定履行报告和披露等义务。
2.8 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并
向上海证券交易所申报。公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公
司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
3 买卖公司股票的限制性规定
3.1 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
3.1.1 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
3.1.2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3.1.3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日内；
3.1.4 《中国建筑股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定》规定的其他
期间；
3.1.5 法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
3.2 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
3.2.1 董事和高级管理人员离职后半年内；
3.2.2 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
3.2.3 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
3.2.4 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满 6 个月的；
3.2.5 董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法，在被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用
于缴纳罚没款的除外；
3.2.6 董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
3.2.7 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1）公司股票终止上市并摘牌；
2）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁
判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
3.2.8 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3.3 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3.4 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实
相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收
益。
3.5 第 3.4 条所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的；“董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券”，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
4 可转让股票数量的计算
4.1 每自然年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一
个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的公司股份为基数，
按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，当计算可转让额度出现小
数时，按四舍五入取整数位。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
4.2 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受本办法第 4.1 条规定的转让比例的限制。
4.3 公司董事、高级管理人员依据本办法第 4.1 条及第 4.2 条规定，在上述
可转让股份数量范围内转让其所持公司股份的，应当遵守本办法第 3.2
条规定。
4.4 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件
的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高
级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
4.5 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，次年不能
自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
4.6 法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》对董事和高级管理人员
转让其所持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转
让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从其规定。
5 买卖股份及信息披露管理
5.1 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海
证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当
及时通知相关董事和高级管理人员。董事会秘书合规性审核无误后，
应及时回复书面确认书，公司董事、高级管理人员在接到公司的确认
书后进行股票买卖。
5.2 公司董事和高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的 2 个交易日
内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
5.2.1 本次变动前持股数量；
5.2.2 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
5.2.3 变动后的持股数量；
5.2.4 上海证券交易所要求披露的其他事项。
5.3 公司董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方
式减持股份的，除按照第 5.1 条、5.2 条执行外，还应满足以下要求：
5.3.1 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗交
易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券
交易所报告备案减持计划及公告。
5.3.2 减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第 3.2 条规
定情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
5.3.3 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，
本办法第 5.3.1 条涉及的公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进
展情况，并说