燕塘乳业:《募集资金管理办法》修订对照表

广东燕塘乳业股份有限公司
《募集资金管理办法》修订对照表
结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修改。公司《募集资金管理办法》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限 第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管 公司（以下简称“公司”）募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，根 理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 民共和国证券法》《上市公司募集资金第2号——上市公司募集资金管理和使 监管规则》《深圳证券交易所股票上市用的监管要求》《深圳证券交易所股票 规则》《深圳证券交易所上市公司自律上市规则》《深圳证券交易所上市公司 监管指引第1号——主板上市公司规范自律监管指引第1号——主板上市公司 运作》等相关法律、法规、规章、规范规范运作》等相关法律、法规、规章、 性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 定，结合公司实际情况，特制定本办法。的规定，制定本办法。
第三条 本办法所称募集资金是指公司 第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者 通过发行股票或者其他具有股权性质
募集并用于特定用途的资金。 的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金监管，但不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金监管。
第五条 募集资金应当审慎使用，保证 第五条 募集资金应当审慎使用，保证募集资金的使用与发行申请文件所列 募集资金的使用与发行申请文件所列用途一致，非经公司股东大会依法作出 用途一致，非经公司股东会依法作出决决议，任何人无权改变公司募集资金使 议，任何人无权改变公司募集资金使用
用用途。 用途。
第八条 公司应当在商业银行开设募集 第八条 公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），该 资金专项帐户（以下简称“专户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他 专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。 用途。
公司募集资金应存放于董事会批准设 募集资金专户数量（包括公司的子公司立的专户集中管理和使用，募集资金专 或公司控制的其他企业设置的专户）原户数量（包括公司的子公司或公司控制 则不超过募集资金投资项目的个数，公的其他企业设置的专户）原则不超过募 司存在两次以上融资的，应当分别设置集资金投资项目的个数，公司存在两次 募集资金专户。…
以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。…
第十条 公司应当在募集资金到位后一 第十条 公司应当将募集资金存放于经个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 董事会批准设立的专项账户集中管理
存放募集资金的商业银行（以下简称 和使用，并在募集资金到位后一个月内“商业银行”）签订三方监管协议（以 与保荐机构、存放募集资金的商业银行下简称“三方协议”）。三方协议至少应 （以下简称“商业银行”）签订三方监
当包括以下内容：… 管协议（以下简称“三方协议”）。三方
协议签订后，公司可以使用募集资金。
三方协议至少应当包括以下内容：…
募集资金投资境外项目的，公司及
保荐机构应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使
用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》中披
露相关具体措施和实际效果。
第十二条 公司应当确保募集资金使 第十二条 公司应当确保募集资金使
用的真实性和公允性，防止募集资金被 用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用 挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。 募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对
公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第十三条 公司对募集资金的使用应 第十三条 公司对募集资金的使用应
当严格履行资金使用申请、审批手续。 当严格履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事 凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审 会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审 批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后 批流程中规定的相关权限人员审批）后予以付款；超过董事会授权范围的，须 予以付款；超过董事会授权范围的，须
报股东大会审批。 报股东会审批。
第十四条 公司在决定召开股东大会 第十四条 公司的董事和高级管理人
之前，应通过有效的法人治理程序，拟 员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安订投资项目和资金筹集、使用计划：… 全，不得操控公司擅自或者变相改变募
集资金用途。公司在决定召开股东会之
前，应通过有效的法人治理程序，拟订
投资项目和资金筹集、使用计划：…
第十六条 公司最晚应在募集资金到 第十六条 公司应当根据公司的发展
账后 6 个月内，根据公司的发展规划及 规划及实际生产经营需求，妥善安排实实际生产经营需求，妥善安排超募资金 际募集资金净额超过计划募集资金金的使用计划，提交董事会审议通过后及 额部分（下称超募资金）的使用计划。
时披露。 超募资金应当用于在建项目及新项目、
独立董事和保荐机构或者独立财务顾 回购本公司股份并依法注销。公司应当问应对超募资金的使用计划的合理性 至迟于同一批次的募投项目整体结项和必要性发表独立意见，并与公司的相 时明确超募资金的具体使用计划，并按
关公告同时披露。 计划投入使用。使用超募资金应当由董
超募资金可用于永久补充流动资金和 事会依法作出决议，保荐机构应当发表归还银行借款，每 12 个月内累计金额 明确意见，并提交股东会审议，公司应不得超过超募资金总额的 30%。超募资 当及时、充分披露使用超募资金的必要金用于永久补充流动资金和归还银行 性和合理性等相关信息。公司使用超募借款的，应当经股东大会审议批准，监 资金投资在建项目及新项目的，还应当事会、独立董事、保荐机构或者独立财 充分披露相关项目的建设方案、投资周务顾问应当发表明确同意意见并披露。 期、回报率等信息。
公司应当承诺在补充流动资金后的 12 确有必要使用暂时闲置的超募资金进个月内不进行证券投资、衍生品交易等 行现金管理或者临时补充流动资金的，高风险投资以及为控股子公司以外的 应当说明必要性和合理性。公司将暂时
对象提供财务资助并披露。 闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项
应当经董事会审议通过，保荐机构应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管
理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第十七条 公司实际使用超募资金前， 第十七条 公司实际使用超募资金前，
应履行相应的董事会或股东大会审议 应履行相应的董事会或股东会审议程
程序，并及时披露。 序，并及时披露。
第十八条 公司董事会应当每半年度 第十八条 公司董事会应当持续关注
全面核查募集资金投资项目的进展情 募集资金实际存放、管理与使用情况，况，出具半年度及年度募集资金的存放 每半年度全面核查募集资金投资项目与使用情况专项报告，并聘请会计师事 的进展情况，出具半年度及年度募集资务所对年度募集资金存放与使用情况 金存放、管理与使用情况专项报告，并出具鉴证报告。公司应当将会计师事务 聘请会计师事务所对年度募集资金存所出具的鉴证报告与定期报告同时在 放、管理与使用情况出具鉴证报告。相
符合条件媒体披露。 关专项报告应当包括募集资金的基本
募集资金投资项目实际投资进度与投 情况和本指引规定的存放、管理和使用资计划存在差异的，公司应当解释具体 情况。公司应当将会计师事务所出具的原因。募集资金投资项目年度实际使用 鉴证报告与定期报告同时在符合条件募集资金与最近一次披露的募集资金 媒体披露。
投资计划当年预计使用金额差异超过 募集资金投资项目实际投资进度与投30%的，公司应当调整募集资金投资计 资计划存在差异的，公司应当解释具体划，并在募集资金存放与使用情况专项 原因。募集资金投资项目年度实际使用报告和定期报告中披露最近一次募集 募集资金与最近一次披露的募集资金资金年度投资计划、目前实际投资进 投资计划预计使用金额差异超过 30%
度、调整后预计分年度投资计划以及投 的，公司应当调整募集资金投资计划，
资计划变化的原因等。… 并在募集资金存放、管理与使用情况的
专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及