思源电气:募集资金管理制度

思源电气股份有限公司
募集资金管理制度
为规范思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更
募集资金运用项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体
实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 公司应根据《 公司法》 、《 证券法》 、《 上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使
公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额扣
除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
(三) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则
上不得超过募集资金运用项目个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征得深圳证券交易所的同意。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集
资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业
银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金运用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务制度和
本制度的规定，履行审批手续。

涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
通过下属公司实施的项目，由下属公司募集资金使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，下属公司财务部门和公司负责人分级审核后报公司财务总监审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
财务部门应当按照募集资金项目、专户进行募集资金使用的统计，并每月就募集资金的使用情况向总经理或董事长汇报，并抄送董事会秘书。
公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用
项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十六条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十七条 募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）:
（一） 募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金运用项目搁置的时间超过一年；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额的 50%；
（四） 其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第十八条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐人发表明确同意意见后方可实施，置换时
间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司改变募集资金运用项目实施地点，应当经过公司董事会审议通过，并在
两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、审计委员会发表意见后提交股东会审议。
第二十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方
基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（四） 单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（五） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六） 保荐人、独立董事、审计委员会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额 10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东会审议批准，
并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章 募集资金项目变更
第二十三条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十四条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分
析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）;
（五） 独立董事、审计委员会、保荐人对变更募集资金项目的意见；
（六） 变更募集资金运用项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、审计委员会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括