三羊马:对外投资管理制度(2025年12月修订)

三羊马（重庆）物流股份有限公司
对外投资管理制度
第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）为规范对外投资行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件（以下简称法律规则）和《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为实现公司发展战略、扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，将货币资金、实物资产、无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、委托理财、向子公司追加投资、固定资产投资、与其他单位联营、合营、兼并或股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。
第四条 公司对外投资主要包括以下类型：
（一）对外投资，即设立全资企业、合资企业；收购兼并其他企业；对已投资的
企业追加投入；重大技术转让、受让等；
（二）固定资产投资，即：基本建设和技术改造等；
（三）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（四）委托理财、委托贷款；
（五）参照投资行为决策的事项：公司进行购买、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等。
（六）公司依法可以从事的其他投资。
本制度所称购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司对外投资权限划分为：
达到下列标准之一的对外投资事项，经董事会审议通过之后提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
达到下列标准之一的对外投资事项，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
除本条前述条款以外的对外投资事项，由董事长在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下，依据公司章程的有关规定，审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。
如子公司拟进行对外投资，应先将项目建议书或可行性分析报告、方案及相关材料等报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第八条 董事长以及董事长所授权之人士负责对外投资项目的调查、可行性研究与评估，并提出可行性研究报告。证券部协助董事长以及董事长所授权之人士的相关工作。
可行性研究报告应真实、准确、完整；必要时应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。
可行性研究报告及有关资料完成后应提交董事长研究审查，确认可行后依据权限送有权审定的公司机构进一步审查、批准。
投资项目经有权机构审批通过后，由相关部门负责具体执行，对项目所涉人、财、物进行计划、组织与监控，并应及时向董事长汇报投资进展情况，提出调整建议，以便决策机构适时对投资决策作出修正。
第九条 公司董事会秘书在对外投资项目实施过程中负责牵头组织法律尽职调查、风险评估、投资协议的起草、审定；公司财务负责人负责牵头组织办理出资手续等相关工作。
第十条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十一条 公司内部审计部门负责对各投资项目进行必要的审计，出具相应的审
计报告。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第十二条 对专业性很强或较大型以及重大投资项目，其前期工作可组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十三条 公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派到该公司的董事长或董事参加。公司在子公司或参股公司股东会上的表决意思，按照需要表决事项涉及的金额乘以公司持股比例所得金额确定，分别由董事长、董事会或股东会根据本制度第六条规定的审批权限给出指示。未经公司董事长、董事会或股东会的指示，公司不得在子公司或参股公司股东会决议上签字盖章。
第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十五条 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。
第十六条 对外投资项目获得批准后，由公司业务部门、法律部门对投资合同或协议进行审核，并根据公司对外投资授权方案逐级提交管理层领导审核，经最终授权人同意后，由获得授权的部门或人员与被投资单位签订合同、协议。
公司应授权具体部门和人员，按合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过符合《资
产评估机构从事证券服务业务备案办法》要求的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。
第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十九条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十一条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第二十二条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十三条 对于对外投资组建合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十四条 对于公司及子公司对外投资组建的子公司，原则上由公司或子公司派出董事、监事及高级管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、监督、决策起重要作用。
第二十五条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由人事职能部门提出初步意见，由公司董事长或董事长授权的其他主体决定。派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实
现公司投资的保值、增值。
第二十六条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度的有关规定。
第二十七条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性负责。
第二十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十条 派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司应依法（收回）对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十二条 发生下列情况之一时，公司应按决策权限和程序及时退出或转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。
第三十三条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，确保公司依法合规收回和转让对外资产。
第三十四条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估等工作，防止公司资产的流失。批准处置对外投资的程序与权限与批