晶丰明源:上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书(四)

上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
补充法律意见书（四）
1、
2025 年 12 月

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上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（四）致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已就本次交易有关事项分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 6 月 20 日出
具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”），于 2025 年 8 月 19 日根据上交所出具的《关于上海晶丰明源
半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2025]21 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求出具了《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”，于 2025 年 11 月 12 日因本次交易的报告期
相应更新为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日就涉及的相关变化事项出具了
《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》以下合称“原法律意见书”）。本所经办律师现就《补充法律意见书（三）》出具日后发生的与本次交易有关的重大进展情况，以及就该等重大进展情况所涉本次交易相关实质条件的符合情况进行了核查，出具本《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

正文
1、 本次交易的方案
本所经办律师已在《补充法律意见书（三）》中披露了本次交易的原方
案。
1.1 本次交易的评估情况
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司在原方案下聘请金
证以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估所出具的《资
产评估报告》的有效期截止日期为 2025 年 12 月 31 日，有效期即将届满。
根据上市公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 12 月 15 日，
晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于批准公
司本次交易相关的加期评估报告的议案》，为再次验证本次交易价格的
合理性和公允性，公司委托金证以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日，对
标的公司进行了加期评估，金证为此出具了《上海晶丰明源半导体股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0738 号）（以
下简称“《加期评估报告》”）。
根据《加期评估报告》验证，以 2025 年 5 月 31 日为评估基准日的易冲
科技股东全部权益价值评估值为 356,000 万元，较以 2024 年 12 月 31 日
为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发
生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估
基准日为 2024 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标
的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及需变更本次交易方案。
基于前述，本次交易的交易对价及定价依据未因前述加期评估事宜发生
变化，具体而言：
根据经上市公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的《上海晶丰明
源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）、
《资产评估报告》、上市公司的书面确认以及相关交易协议并经本所经
办律师核查，本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式
选择、是否参与业绩等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价
系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标
的公司全部股权的交易作价确定为 3,282,637,504 元，不超过资产评估机
构以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》中确认的易冲
科技 100%股权的评估值。上市公司董事会及独立董事专门会议已就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的
相关性和评估结果的公允性发表肯定性意见。
1.2 本次交易方案调整的具体情况
根据上市公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 12 月 15 日，
晶丰明源召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分调
整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议
案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案中的锁定
期安排进行调整，对于部分发行对象的穿透锁定予以明确（以下简称“本
次交易方案调整”），调整的具体内容如下：
本次交易对方均为非专为本次交易设立的主体，基于谨慎性考虑，对于
标的公司管理层持股平台及员工持股平台及除标的公司外无其他对外投
资的交易对方，均参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所
持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至存在其他对外投资的主体
（包括合伙企业和法人）和自然人。
本次交易中涉及获取股份对价的标的公司管理层持股平台及员工持股平
台玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、智合聚廉、智合聚佳、智
合聚恭的上层权益持有人（穿透至最终自然人）已出具《关于合伙企业
出资份额间接锁定的承诺函》，就其所持有的标的资产间接权益进行穿
透锁定。具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股权权
属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本
人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本
人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争
议等情况。
2、合伙企业已经出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》1，在合
伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式
处分本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
3、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
4、本人进一步承诺，本承诺函所载信息均属真实、准确、完整，如因本
承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
本次交易中涉及获取股份对价且无其他对外投资的其他交易对方（吉利
投资、嘉兴颀轩、冯源安柏、南京蔚易、安信乾宏、众松聚能、辽宁卓
易、平潭寰鑫、新鼎贰拾陆号、珠海鋆添、扬州芯辰）的上级权益持有
人（穿透至存在其他对外投资的主体（包括合伙企业和法人）和自然人）
已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺》，就其所持有的标的
资产间接权益进行穿透锁定。具体内容如下：
“1、合伙企业已经出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合
伙企业承诺的锁定期间内，就本人/本企业所直接/间接持有合伙企业的合
伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让。
2、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本
企业将根据证券监管机构的最新监管意见进