上港集团:关于上海国际港务(集团)股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书

关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
之
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法律意见书
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北京观韬（上海）律师事务所
2025年12月16日

北京观韬（上海）律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会之法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（下称“本所”）接受上海国际港务（集团）股
份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师（下称“本所律师”）列席公司
2025 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（下
称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（下称“《自律监管指引 1 号》”）与《上海国际港务（集团）股份有限公
司章程》（经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，下称“《公司章程》”）
对本次股东大会现场会议进行律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的关于本次股东大会的资料
文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说明并出席了本次股东大会的现场会
议。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件、资料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、
资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本
材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事
实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本所律师假设公司向本所
律师作出的陈述和说明，无任何隐瞒、欺骗或虚假遗漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次
股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表
决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议
案相关的事实、数据等情况的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公 司 董 事 会 于 2025 年 11 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/）上发布了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059）（下称“会议
通知”），会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期、时间、地点、投
票方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等并确定了股权登记日。
2. 本次股东大会于 2025 年 12 月 16 日 14 点 00 分在上海市东大名路 358 号
国际港务大厦多功能厅召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。网络投
票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会召集人为公司董事会，会议通知发布时间为 2025 年 11 月 27
日，股权登记日为 2025 年 12 月 9 日，本次股东大会召开时间为 2025 年 12 月
16 日。本次股东大会由公司董事、总裁（代行董事长职责）宋晓东先生主持。会
议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会会议的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次出席会议人员的资格、召集人资格
1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 520 名，代表公司有表决权的股份
19,801,746,898 股，占公司有表决权股份总数的 85.0541%。通过网络投票系统进
行投票的股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构上证所信息
网络有限公司验证其身份。
2. 出席本次股东大会的其他人员
出席现场会议的人员除股东及股东代表外，还有公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的律师等。
3. 会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司
章程》规定的前提下，出席本次股东大会会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2025 年半年度利润分配方案
2 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
3 关于修订《上港集团股东大会议事规则》的议案
4 关于修订《上港集团董事会议事规则》的议案

5 关于修订《上港集团独立董事工作制度》的议案
6 关于修订《上港集团关联交易管理制度》的议案
7 关于修订《上港集团募集资金使用管理制度》的议案
8 关于审计委员会行使监事会在公司 A 股限制性股票激励计划中相关职
责的议案
累积投票议案
9.00 关于增补董事的议案
9.01 于福林
10.00 关于增补独立董事的议案
10.01 赵经
10.02 宋旭明
10.03 唐松
（二）本次股东大会的表决程序
股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未出席现场
会议的股东可以通过网络投票系统进行表决。本次股东大会审议表决事项不涉及
关联股东回避表决的议案。现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进
行了计票和监票。参与网络投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，上证
所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数统计结果。本次股东大会投票结
束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最终的表决结果。
（三）本次股东大会股东提出新议案的情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东没有提出新的议案。
（四）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案 1、议案 2、议案 9、议案 10 为对中小投资者单独
计票的议案，议案 9、议案 10 为累计投票议案。
本次股东大会审议的议案 2 为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议议案，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
通过网络投票系统行使表决权的股东，由上证所信息网络有限公司负责统计
表决结果，综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定，
本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会会议的召集和召开程序符合相关法
律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定；召集人资格和出
席会议人员的资格合法有效；表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）