紫燕食品:君合律师事务所上海分所关于紫燕食品集团股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于紫燕食品集团股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性
股票的
法律意见书
致：紫燕食品集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）暨回购注销相关限制性股票(以下简称“本次终止及回购注销”)，
出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次终止及回购注销事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次终止及回购注销事项的必备文件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次终止及回购注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的实施情况
1、2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 28 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次激励计划激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024 年 5 月 10 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024 年 5 月 11 日，
公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。
5、2024 年 6 月 19 日，公司向 173 名激励对象授予合计 226.05 万股限制性
股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2024 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

7、2025 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。
9、2025 年 6 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票 746,750 股，剩余限制性股票 1,513,750 股。
二、本次终止及回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次终止及回购注销事项已经履行的程序如下：
1、2025 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于终止实施2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施 2024 年限制性股票激励计划及相配套文件，并回购注销已授予未解锁限制性股票 1,513,750 股。公司董事会薪酬与考核委员会对此出具了意见，同意公司终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票。
基于前述，本所律师认为，本次终止及回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权及信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。本次终止及回购注销尚需提交股东会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
三、本次终止及回购注销的基本情况
（一）本次终止及回购注销的原因
根据《紫燕食品集团股份有限公司关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告》及公司的说明，鉴于当前宏观环境变化，综
合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境等因素，依据本次激励计划的考核指标已经难以达到解除限售条件，已无法达到预期的激励目的和激励效果。经公司审慎研究，决定终止实施本次激励计划，同时与本次激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票的情况
1、限制性股票回购注销的数量
根据《紫燕食品集团股份有限公司关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告》及公司的说明，本次回购注销的限制性股票数量 1,513,750 股，其中因终止实施本次激励计划而回购注销 157 名激励对象限制性股票数量为 1,395,450 股，因 11 名激励对象离职而回购注销的限制性股票数量为 118,300 股。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据《激励计划》的相关规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购；激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购；激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
根据《紫燕食品关于调整限制性股票回购价格的公告》，公司于 2025 年 5 月
8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，将限制性股票回购价格调整为 9.27 元/股。
根据《紫燕食品集团股份有限公司关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告》及公司的说明，因激励对象主动离职回购注销限制性股票的回购价格为 9.27 元/股；因公司终止实施本次激励计划及激励对象
被动离职回购注销限制性股票的回购价格为 9.27 元/股加上银行同期存款利息之和。资金来源全部为公司自有资金。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及公司董事会薪酬与考核委员会就本次终止及回购注销发表的意见，公司本次终止及回购注销不存在明显损害公