百纳千成:第五届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2025-052
北京百纳千成影视股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 21
日以电话、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召
开第五届董事会第二十七次会议的通知，并于 2025 年 12 月 25 日在公司会议室
以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长朱有毅先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，通过了如下议案：
1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司厦门众联世纪股份有限公司（以下简称“众联世纪”或“目标公司”）100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得众联世纪
100.00%股份的具体方式为：
（1）向北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎鑫”）、林欣扬等 7 名交易对方购买其合计持有的众联世纪 64.15%股份；
（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 4 名交易对方购买其持有的厦门兴聚盛传企业管理有限公司（以下简称“兴聚盛传”）100%股权，以间接取得众联世纪 24.53%股份；
（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 20 名交易对方购买其持有的厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎创世纪”）100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪 1%的 GP 财产份额），以间接取得众联世纪 11.33%股份。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》；
一、本次交易的整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为林欣扬、连志尧、骆龙泉、国科鼎鑫等 25 名交易对方。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（三）交易价格
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.8066 4.65
前 60 个交易日 6.2783 5.03
前 120 个交易日 6.2351 4.99
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交易对方持有的标的资产交易作价（不包含现金支付的金额）/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（六）股份锁定期
交易对方取得的上市公司股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日）起 12 个月内不得转让。但若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
经双方协商一致并签署补充协议，对交易对方通过本次交易取得的部分上市
公司股份的锁定期另有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规定的，从其约定。股份锁定期内，交易对方在本次交易中取得的公司股份因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若交易对方所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（七）过渡期损益安排
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
三、发行股份募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（二）发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（四）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构