泰胜风能:华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司关于泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司、
粤开证券股份有限公司
关于泰胜风能集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕226号）批复，同意泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“泰胜风能”）向特定对象发行股票的注册申请。本次发行的联合保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）（华泰联合证券、粤开证券以下合称“联合保荐人（联席主承销商）”或“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及泰胜风能关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议
决议公告日（2024 年 2 月 2 日）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.87 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2024 年 7 月，公司完成 2023 年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行
股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87 元/股-0.05 元/股=6.82 元/股。
2025 年 8 月，公司完成 2024 年度利润分配，根据本次向特定对象发行股票
方案的定价原则，再次调整发行价格为 6.76 元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.82 元/股-0.06 元/股=6.76 元/股。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 6.76 元/股，最终发行数量为 173,954,013 股，合计募集资金总额为人民币 1,175,929,127.88 元。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 173,954,013 股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2025]226 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东大会决议以及发行人与认购对象签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》以及《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议》的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象共 1 名，为广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 广州凯得 173,954,013 1,175,929,127.88
合计 173,954,013 1,175,929,127.88
（六）发行股份限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
（七）募集资金情况
本次向特定对象发行募集资金总额为 1,175,929,127.88 元，扣除不含税的发
行 有 关 的 费 用 人 民 币 6,669,325.78 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,169,259,802.10 元。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2024 年 2 月 1 日，发行人召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了
本次发行的相关议案。董事会决议已于 2024 年 2 月 2 日公告。
2、2024 年 3 月 18 日，发行人召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案。股东大会决议已于 2024 年 3 月 19 日公告。
3、2024 年 12 月 2 日，发行人召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了
本次发行相关修订事项。董事会决议已于 2024 年 12 月 3 日公告。
4、2024 年 12 月 13 日，发行人召开的第五届董事会第十九次会议审议通过
了本次发行相关修订事项。董事会决议已于 2024 年 12 月 14 日公告。
5、2025 年 2 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海泰胜风能
装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
6、2025 年 2 月 28 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，并于 2025
年 3 月 17 日召开 2025 年第一次临时股东大会，将本次发行的股东大会决议有效
期及授权董事会全权办理发行有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长 12
个月至 2026 年 3 月 17 日，本次发行其他内容不变，并在延长期限内继续有效。
7、2025 年 8 月 22 日披露公告《泰胜风能集团股份有限公司关于 2024 年年
度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，
公司于 8 月 20 日完成 2024 年度利润分配，根据本次向特定对象发行股票方案的
定价原则，再次调整发行价格为 6.76 元/股。

8、2025 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，协议约定本次发行原发行价格为 6.87 元/股，根据
2023 年及 2024 年年度利润分配情况，调整为 6.76 元/股。本次发行认购金额为
1,175,929,127.88 元，认购股份数量为 173,954,013 股。
（二）本次发行监管部门注册过程
1、2024 年 12 月 18 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2024 年12 月 18 日公告。
2、2025 年 2 月 11 日，公司收到中国证监会于 2025 年 2 月 6 日出具的《关
于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]226 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2025年 2 月 12 日公告。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与广州凯得签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》以及《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 6.76 元/股，最终发行数量为 173,954,013 股，合计募集资金总额为人民币 1,175,929,127.88 元，扣除不含税的发行有关的费用人民币 6,669,325.78 元，实际募集资金净额为人民币1,169,259,802.10 元。发行对象以现金认购。
本次发行对象为广州凯得。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 广州凯得 173,954,013 1,175,929,127.88
合计 173,954,013 1,175,929,127.88
（二）缴款及验资
2025 年 12 月 19 日，发行人及联席主承销商向广州凯得发送了《泰胜风能
集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至联合保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2025 年 12 月 25 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
（华兴验字[2025]25013490022 号），确认截至 2025 年 12 月 24 日止， 联合保
荐人（联席主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专户已收到广州凯得缴付的认购资金 1,175,929,127.88 元。
2025 年 12 月 25 日，联合保荐人（联席主承销商）将上述认购款项扣除相
关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2025 年 12 月 25 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（华兴验字[2025]25013490015 号），确认本次发行的新增注册资本及股本
情况。截至 2