中船防务:中船防务董事和高级管理人员离职管理规定(2025年12月制定)

董事和高级管理人员离职管理规定
（本规定经 2025 年 12 月 29 日第十一届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，特制定本规定。
第二条 本规定适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任、任期届满、被解任或解聘以及其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞任的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）。独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应在收到辞职报告后两个交易
日内披露董事、高级管理人员辞任有关情况。
董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，有关辞职的具体程序和办法由公司高级管理人员与公司之间的服务合同规定。
第四条 除法律、法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、公司股票上市的证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事局成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事局或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施且期限未满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未满的情形，或者出现法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工大会或其他民主形式可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务与责任
第九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事和高级管理人员所持公司
股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；
2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3.法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对其持有公司股份数量或比例、持有股份期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出公开承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十条 董事及高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，均应继续履行。董事及高级管理人员离职时未履行完毕公开承诺的，公司有权要求其制定书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满不再连任的，应当及时办妥工作交接。工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的公司资料或财产。
第十二条 离职董事、高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十三条 董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后或离职后的合理时间内并不当然解除。董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。

第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规定的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 附则
第十六条 本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。
第十七条 本规定与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规执行。
第十八条 本规定经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订、解释。