三峡旅游:关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-062
湖北三峡旅游集团股份有限公司
关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足公司游轮旅游业务的日常运营及未来战略发展需要，公司控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“游轮中心公司”）拟购买宜昌交旅绿劲置业有限公司（以下简称“绿劲置业”）开发预售的三峡游轮中心航站楼部分房产（以下简称“标的房产”）。标的房产于不动产交易登记平台登记的预测建筑面积为13,561.85 平方米，备案单价为 10,000 元/平。游轮中心公司与绿劲置业拟以标的房产的备案单价为基础先行签订商品房买卖合同，合同金额为 13,561.85 万元（含增值税）。
因标的房产尚未竣工，游轮中心公司已聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构对标的房产按在建工程进行价值评估，拟以该评估价值作为购买标的房产的预付款依据，待标的房产竣工交付后再进行整体评估，并以该评估价值作为购买标的房产交易价格的最终依据。
绿劲置业为公司控股股东湖北三峡文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北三峡文旅”）全资子公司宜昌文旅投资开发有限公司（以下简称“文旅开发”）的全资子公司，为公司关联方，本次交易构成关联
交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需相关部门审批。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议、第六届董事会第二十三次会议审议通过。董事会审议本次交易涉及的议案时，关联董事已回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
截至目前，标的房产尚未完成竣工验收备案。交易双方已于 2025年 12 月 29 日签署《宜昌市商品房买卖合同》，本次交易尚需交易双方确认最终交易对价、完成交付，并按照相关法律法规规定办理完毕产权登记等全部手续。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：宜昌交旅绿劲置业有限公司
统一社会信用代码：91420506MA49KUQQ1L
公司住所：宜昌市夷陵区小溪塔夷兴大道 8 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵云
注册资本：5100 万元人民币
成立日期：2020 年 10 月 12 日
经营范围：房地产开发、经营；房屋销售；物业管理；企业管理咨询（不含证券、期货、保险、金融及民间借贷管理咨询）；工程管理服务；市场营销策划；全过程工程咨询服务；建筑材料批发、零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：湖北三峡文旅持有文旅开发 100%的股权，文旅开发持有绿劲置业 100%股权，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）为绿劲置业实际控制人。
（二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况及主要财务数据
1. 历史沿革及近三年业务情况
绿劲置业成立于2020年10月，自成立以来核心业务紧密围绕“三峡游轮中心”综合项目展开，主要从事该项目的商业用地和居住用地开发。2020 年，绿劲置业竞拍取得三峡游轮中心 P（2020）5 号、P（2020）6 号地块。2023 年 10 月，三峡游轮中心航站楼开工建设。
2. 主要财务指标
绿劲置业主要财务数据如下：
2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额（元） 988,039,125.20 1,086,697,618.35
负债总额（元） 941,289,816.03 1,053,734,397.29
净资产（元） 46,749,309.17 32,963,221.06
2024 年度 2025 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 2,009,239.99 117,057,327.23
净利润（元） -1,203,968.39 -13,786,088.11
（三）关联关系说明
湖北三峡文旅为公司控股股东，绿劲置业为湖北三峡文旅全资子公司文旅开发的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，绿劲置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
绿劲置业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有良好的履约能力，经中国执行信息公开网等途径查询，绿劲置业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易的标的房产为绿劲置业开发预售的位于宜昌市西陵区夜明珠和夷陵区虾子沟一带三峡游轮中心航站楼部分房产，标的房产为在建的商品房。截至目前，绿劲置业已按照相关规定取得该房产对应的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》等相关许可，标的房产尚未竣工验收。预计交易对方未来完善齐备有关竣工验收备案文件后，办理竣工验收备案手续不存在实质性障碍。
（二）交易标的权属状况
本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
游轮中心公司与绿劲置业拟以标的房产的备案价格为基础先行签订商品房买卖合同，因标的房产尚未竣工，游轮中心公司已聘请具有证券服务业务资产评估资格的评估机构对标的房产按在建工程进行价值评估，拟以该评估价值作为购买标的房产的预付款依据，待标
的房产竣工交付后再进行整体评估，并以该评估价值作为购买标的房产交易价格的最终依据。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构的评估结果为依据，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，且本次交易以不同阶段标的房产的评估价值为依据分期付款，充分保障了上市公司资金安全，本次关联交易符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）在建工程评估情况
游轮中心公司聘请了具有证券服务业务资产评估资格的北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产按在建工程进行了价值评估，根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字【2025】第 01-1364 号《湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司拟购买资产所涉及的宜昌交旅绿劲置业有限公司在建工程市场价值资产评估报告》。评估结论如下：
在持续使用、公开市场假设前提下，湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司拟购买资产所涉及的宜昌交旅绿劲置业有限公司在建
工程市场价值在评估基准日 2025 年 11 月 30 日评估值为 8,585.64 万
元（大写捌仟伍佰捌拾伍万陆仟肆佰元整）。
特别说明：北方亚事在对标的房产按照在建工程进行评估时，以暂测面积 13,622.32 平方米作为拟购买面积。该暂测面积与标的房产于不动产交易登记平台登记的预测建筑面积 13,561.85 平方米存在少量差异，此差异系因测绘时点、分摊土地面积以及计算方式不同所导
致的正常误差。最终交易面积以竣工验收后的实测建筑面积为准，最终交易价格以评估机构在标的房产竣工交付后所作出的整体评估价值为依据。
五、关联交易协议的主要内容
游轮中心公司与绿劲置业已于 2025 年 12 月 29 日签署《宜昌市
商品房买卖合同》，主要内容如下：
（一）合同当事人
出卖人：宜昌交旅绿劲置业有限公司
买受人：湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
（二）商品房基本情况
本次购买的商品房为期房，规划用途为游轮中心，合同约定建筑面积 13,561.85 平方米。
该商品房已取得房地产行政主管部门核发的《湖北省商品房预售许可证》，预售许可证号为鄂宜市房预售字（2025085）号。
（三）抵押情况
该商品房未设定土地抵押及在建工程抵押。
（四）计价方式及价款
该套商品房总价款为人民币 135,618,500 元（大写壹亿叁仟伍佰陆拾壹万捌仟伍佰元整）。
（五）付款方式及期限
买受人采取分期付款方式付款。
1. 房屋价款计价方式
出卖人及买受人同意，本合同项下房屋价款以买受人聘请的评估机构出具的评估报告载明的评估价值为基础确定，具体而言如下：
（1）在本合同签署时，该房屋尚未竣工，根据北方亚事资产评估有限责任公司评估机构出具的北方亚事评报字[2025]第 01-1364 号评估报告，该房屋现状评估价值为 8,585.64 万元，买受人在本合同签署之日起 10 个工作日内向出卖人支付该评估价值的 90%款项作为预付款（即 7,727.08 万元）。
（2）在该房屋交付后，以买受人聘请的评估机构进行第二次评估并以该评估价值作为买受人购买该房屋最终需支付的房屋价款，该评估价值减去买受人已向出卖人支付的预付款，剩余部分即为买受人购买该房屋需向出卖人支付的尾款。
2. 付款期限
（1）在本合同签署并取得出卖人开具的发票之日起 10 个工作日内，买受人按本合同约定向出卖人支付房屋预付款。
（2）在本合同项下约定的房屋办理所有权转移登记至买受人名下取得《不动产权证书》并取得出卖人开具的全额销售发票之日起
10 个工作日内向出卖人支付房屋尾款。若在 2026 年 12 月 31 日前取
得《不动产权证书》，买受人按本款约定时间支付房屋尾款；若在
2026 年 12 月 31 日前未取得《不动产权证书》，视为出卖人违约，
出卖人需按买受人已支付的房屋预付款为基础自逾期之日起按每日万分之一的比例向买受人支付违约金，直至该房屋取得《不动产权证书》，该违约金从买受人需向出卖人支付的房屋尾款中扣减。
3. 付款方式
买受人采取银行转账方式按本合同约定金额及期限向出卖人支付房屋款项。
（六）逾期付款责任

除不可抗力外，买受人未按照约定时间付款的，双方同意按照下列方式处理：
1. 按照逾期时间，分别处理（（1）和（2）不作累加）。
（1）逾期在 60 日之内，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。
（2）逾期超过 60 日（该期限应当与本条第（1）项中的期限相同）后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，应当书面通知买受人。买受人应当自解除合同通知送达之日起 30 日内按照累计应付款的 5%向出卖人支付违约金，同时，出卖人退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分）。
出卖人不解除合同的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。
（七）商品房交付条件
该商品房交付时应当符合下列条件：
1. 该商品房已取得建设工程竣工验收相