佰维存储:关于购买股权暨与关联人共同投资的公告

证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-102
深圳佰维存储科技股份有限公司
关于购买股权暨与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：牛芯半导体（深圳）股份有限公司
投资金额：2,000 万元
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易简要内容：深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南南佰算科技有限公司（以下简称“海南南佰算”）拟以自有资金或自筹资金（含银行借款等）人民币 2,000 万元从牛芯半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“牛芯半导体”或“标的公司”）股东处受让 38.0066万股股份，占牛芯半导体总股本的 0.8446%，其中以人民币 1,000 万元受让上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“超越摩尔”）持有标的公司的 19.0033 万股股份，以人民币 1,000 万元受让苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州海松”）持有的标的公司的19.0033 万股股份。
公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙拟以人民币 2,000 万
元的自有资金或自筹资金（含银行借款等）从牛芯半导体股东处受让 38.0066万股份股，占牛芯半导体总股本的 0.8446%，其中，以人民币 1,000 万元受让超越摩尔持有的标的公司的 19.0033 万股股份，以人民币 1,000 万元受让苏州海松持有的标的公司的 19.0033 万股股份。
截至本公告披露日，公司关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金二期”）持有牛芯半导体 6.7568%股权。

海南南佰算受让股权后将形成与关联人共同投资。本次交易未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移。截至本次关联交易为止（包含本次关联交易），过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。
2025 年 12 月 29 日，公司分别召开第四届董事会独立董事专门会议第
三次会议、第四届董事会第九次会议均审议通过了本次购买股权暨与关联人共同投资事项。关联董事孙成思、刘世刚回避表决，本事项无需提交公司股东会审议。
风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的尽职调查，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易概况
为进一步完善公司产业链布局，公司拟通过投资产业链上下游优质企业，实现资源共享、技术互补与市场联动，提升整体业务运营效率与核心竞争力，同时与标的公司形成战略合作伙伴关系，共同挖掘行业增长潜力，实现双方长期价值共赢，为公司及全体股东创造持续、稳定的投资回报。
公司的全资子公司海南南佰算拟以自有资金或自筹资金（含银行贷款等）人民币 2,000 万元自牛芯半导体现有股东处受让 38.0066 万股股份，占牛芯半导体总股本的 0.8446%。其中，以人民币 1,000 万元受让超越摩尔持有的标的公司的19.0033 万股股份，以人民币 1,000 万元受让苏州海松持有的标的公司的 19.0033万股股份。
标的公司的其他股东为公司持股 5%以上的股东国家集成电路基金二期，同时，公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙拟受让标的公司 0.8446%股权，因此，本次购买股权暨与关联人共同投资事项构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
2、交易要素
交易事项 购买 □置换 □其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 牛芯半导体（深圳）股份有限公司
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）：2,000

尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 银行贷款
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：先决条件均达成后 15 个工作
支付安排 日内，乙方向甲方指定的账户汇入股份转让款
□分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 否
截至本次关联交易为止（包含本次关联交易），过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
（二）审议程序
公司分别于 2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会独立董事专门会议第三次
会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》。关联董事孙成思、刘世刚回避表决。本议案无需提交股东会审议。董事会授权管理层在本次董事会决议范围内办理相关事宜（含签署相关股权转让协议）。
（三）标的公司的股东之一为公司关联方国家集成电路基金二期，持有牛芯半导体 6.7568%股权，同时，公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙拟受让标的公司 0.8446%股权，因此本次购买股权事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
（四）截至本次关联交易为止（包含本次关联交易），过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易
（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次购买股权系关联交易，公司持股 5%以上的股东国家集成电路基金二期，持有牛芯半导体 6.7568%股权，同时，公司实际控制人、控股股东孙成思的母亲徐林仙拟受让标的公司 0.8446%股权，因此本次购买股权事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、国家集成电路基金二期
法人/组织全称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
□不适用
法定代表人 张新
成立日期 2019/10/22
注册资本 20,415,000 万元
实缴资本 17,935,732.6 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
主要办公地址 北京市西城区真武庙 1 号职工之家 C 座 21-23 层
实际控制人 中华人民共和国财政部
与标的公司的关系 为标的公司的股东，持股 6.7568%
项目投资、股权投资;投资管理、企业管理;投资咨询。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
主营业务 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。)
关联关系类型 □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

其他，上市公司持股 5%以上的法人
是否为本次与上市公司共同 □是 否
参与增资的共同投资方
最近一年又一期财务数据：因关联方为非上市公司，出于保密性要求，不便披露财务数据。
国家集成电路基金二期不是失信被执行人，国家集成电路基金二期为公司持股 5%以上的股东，除此之外，国家集成电路基金二期与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系（经公司董事会、股东会审议的除外）。
2、徐林仙
姓名 徐林仙
性别 女
国籍 中国
通讯地址 广东省深圳市
与标的公司的关 无
系
是否为失信被执 □是 否
行人
控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
□其他：________
是否为本次与上
市公司共同参与 □是 否
增资的共同投资
方
徐林仙不是失信被执行人。公司与徐林仙不存在产权、资产、债权债务方面的关系（经公司董事会、股东会审议的关联交易除外）。
三、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
上海超越摩尔股权投
1 资基金合伙企业（有限 牛芯半导体，0.4223%股权比例 1,000
合伙）
苏州海松硬核科技股
2 权投资基金合伙企业 牛芯半导体，0.4223%股权比例 1,0