昂瑞微:北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程(2025年12月)

北京昂瑞微电子技术股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东会......8
第五章 董事会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员......45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......47
第八章 通知和公告...... 53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......54
第十章 修改章程...... 58
第十一章 附则...... 59
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京昂瑞微电子技术有
限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，在北京市海淀
区 市 场 监 督 管 理局 注 册 登 记 并 取得营 业 执照 ，统一 社 会信 用代 码 为
9111010859966120XL。
第三条 公司于【2025】年【10】月【22】日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【2,488.2922】万股，于【2025】年【12】月【16】日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：北京昂瑞微电子技术股份有限公司
英文名称：Beijing Onmicro Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼 5 层 101
邮政编码：100193
第六条 公司注册资本为人民币【9,953.1688】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以“科技改变未来”为使命，秉持“以客户为
中心，拥抱变化，诚信，务实，关爱，团结”的核心价值观，并将“打造具有持续竞争力的射频、模拟芯片公司”作为长期发展的愿景。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人以有限公司截至 2020 年 10 月 31 日经审计的公司母
公司报表净资产值人民币 542,141,776.02 元为依据，按 1：0.10623903 的折股比
例折为公司的股本 5,759.6619 万股，未折股的净资产人民币 484,545,157.02 元计
入公司的资本公积金，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的
公司的股份比例。公司设立时，发起人姓名或者名称、发起人认购的股份数、股
份比例、出资方式及出资时间如下：
序 发起人姓名/名称 股份数量 股份比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
北京鑫科股权投资合伙企业 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
1 （有限合伙） 680.7932 11.8200%
南京瑞达信沨股权投资 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
2 合伙企业（有限合伙） 446.3959 7.7504%
南京同芯企业管理咨询 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
3 合伙企业（有限合伙） 433.0800 7.5192%
南京创芯企业管理咨询 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
4 合伙企业（有限合伙） 413.6047 7.1811%
湖北小米长江产业基金 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
5 合伙企业（有限合伙） 310.7100 5.3946%
6 哈勃科技投资有限公司 310.7100 5.3946% 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
广州同进实业投资合伙企业 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
7 （有限合伙） 290.0000 5.0350%
宁波涌跃创业投资中心 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
8 （有限合伙） 261.9688 4.5483%
9 孟 浩 204.7300 3.5545% 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
10 林裕凯 200.0000 3.4724% 净资产折股 2020 年 12 月 14 日

11 王新福 177.9414 3.0894% 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
12 沈成光 162.1861 2.8159% 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
宿迁浑璞集成电路产业基金 净资产折股 年 月 日
13 三期投资中心（有限合伙） 136.3400 2.3672% 2020 12 14
贵州中科汉天下电子 净资产折股 年 月 日
14 有限公司 134.6189 2.3373% 2020 12 14
合肥华芯成长五期股权投资 净资产折股 年 月 日
15 合伙企业（有限合伙） 133.6041 2.3197% 2020 12 14
北京集成电路先进制造和高
16 端装备股权投资基金中心（有 130.9844 2.2742% 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
限合伙）
南京科芯企业管理咨询合伙 净资产折股 年 月 日
17 企业（有限合伙） 120.5200 2.0925% 2020 12 14
宿迁浑璞浑金二号投资中心 净资产折股 年 月 日
18 （有限合伙） 96.2100 1.6704% 2020 12 14
北京联想智能互联网创新基 净资产折股 年 月 日
19 金合伙企业（有限合伙） 89.0694 1.5464% 2020 12 14
青岛润晟伍号股权投资合伙 净资产折股 年 月 日
20 企业（有限合伙） 89.0694 1.5464% 2020 12 14
21 陆 海 70.4269 1.2228% 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
22 赵丹妮 66.8021 1.1598% 净资产折股 2020 年 12 月 14 日
北京中海数据存储产业投资 净资产折股 年 月 日
23 管理中心（有限合伙） 57.8774 1.0049% 2020 12 14
上海咨勋信息科技合伙企业 净资产折股 年 月 日
24 （有限合伙） 52.3938 0.9097%