中航高科:中航高科董事会授权管理办法

中航航空高科技股份有限公司
董事会授权管理办法
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，完善中国特色现代企业制度，厘清治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托公司其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风
险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
第二章 授权的基本范围
有关规定和公司经营决策的实际需要，可以将部分职权授予董事长、总经理行使。
第五条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相
统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权或不授权。
第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的
事项、法律或行政法规或《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。
第三章 授权的基本程序
第七条 董事会应当规范授权行为，一般情况下，需制
定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书负责拟订，由董事会审议决定。公司相关部门根据生效的授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，确保制度体系协调统一。
第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第九条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当
按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论的，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开由相关董事及经营层人员参加的专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
第十条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部
门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联
关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十三条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，
对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一
变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十六条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十七条 董事长、总经理确因工作需要，拟进行转授
权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、
时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责任
第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并可根据《公司章程》及相关制度规定，对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或者履行相关程序后解除其职务的处理措施。
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。公司证券事务管理部门是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十条 董事长、总经理等授权对象应当坚持维护股
东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。建立健全报告机制，重要情况应及时报告。
第二十一条 授权对象有下列行为，致使发生严重损失
或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本办法经董事会审议通过后生效，修改时
亦同。
第二十五条 本办法解释权归属公司董事会。