ST平能:关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权实施公告

证券代码：000780 证券简称：ST 平能 公告编号：2021-099
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司
异议股东现金选择权实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易已于 2021 年 12 月 8 日收到中国证监会证监许
可[2021]3813 号核准。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
重要提示：
1、本公司股票（股票代码：000780）将自 2021 年 12 月 17 日开始连续停牌，此
后平庄能源股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成龙源电力本次发行的股份在深交所上市及挂牌交易。2021 年 12月 16 日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
2、获得现金选择权的股东可在申报日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00（2021 年
12 月 23 日至 2021 年 12 月 29 日中的交易日）内以其所持有的本公司股票按照 3.50
元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方国家能源集团。持有以下股份的登记在册的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
（1）存在权利限制的平庄能源股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份。

（2）其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃平庄能源异议股东现金选择权的股份。
（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力本次发行的股票。
3、根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》第九条，
标的股票参考股价取现金选择权申报前第六个交易日收盘价，即 2021 年 12 月 9 日。
截至 2021 年 12 月 9 日平庄能源股票的收盘价为 10.67 元/股，现金选择权价格为 3.50
元/股，本次平庄能源股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比为 204.86%，超过50%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。
4、截至 2021 年 12 月 16 日（即本公司股票最后一个交易日）平庄能源股票的收
盘价为 10.95 元/股，现金选择权价格为 3.50 元/股，申报行使现金选择权的股东将以3.50 元/股的行权价格获得现金对价，相对于平庄能源现金选择权行权价格溢价212.86%。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
5、现金选择权派发完成后，平庄能源将进入终止上市程序，平庄能源股票将按照换股比例转换为龙源电力本次发行的 A 股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期
限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过
1 年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有龙源电力本次发行 A 股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源
电力 A 股股票的持股时间自龙源电力 A 股股票登记到深市 A 股账户中时开始计算，
其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
6、本公告仅对本公司股东现金选择权申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2021 年 12 月 9 日刊登
在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
一、有权申报行使现金选择权的股东
本公司拟于现金选择权股权登记日后向平庄能源异议股东派发现金选择权。于现金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本
公告的规定在现金选择权申报期间（2021 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 29 日中的交
易日的上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00）对其所持有的全部或部分平庄能源股票申报行使现金选择权。
对于成功申报行使现金选择权的平庄能源股份，将由国家能源集团向行使现金选择权的股东支付现金对价，国家能源集团受让相应股份。
二、现金选择权的基本条款
（一）现金选择权的代码及简称
代码：038037
简称：平能 PNP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：000780
标的证券简称：ST 平能
（三）现金选择权的派发方式
1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。

2、如果现金选择权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。
（四）现金选择权的派发比例及数量
平庄能源股东所持每 1 股有权行使现金选择权股份将获派 1 份现金选择权，最终
派发数量为 150,200 份。
（五）现金选择权的价值及 Delta 值
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》规定的计算方式，本次派发现金选择权所含权利的价值为 0.00 元，Delta 值为 0.00。
（六）现金选择权的上市安排
不上市交易。
（七）现金选择权的行权比例
行权比例为 1:1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向现金选择权提供
方出售 1 股本公司股票。
（八）现金选择权的行权价格
平庄能源股票现金选择权的行权价格为 3.50 元/股。自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日），若本公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（九）现金选择权的申报方式
采用手工申报的方式。
（十）现金选择权的申报期间
申报日（2021 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 29 日中的交易日）的上午 9:30-11:30、
下午 1:00-3:00。
（十一）到期后未行权权利的处置
现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

三、申报行使现金选择权的方式
（一）行权确认
1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（见附件）。
2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、
2021 年 12 月 16 日收市后的持股凭证、自 2021 年 7 月 16 日至 2021 年 12 月 16 日持
续持有代表该反对权利的股票的证明材料；个人股东：包括身份证复印件、证券账户
复印件、2021 年 12 月 16 日收市后的持股凭证、自 2021 年 7 月 16 日至 2021 年 12 月
16 日持续持有代表该反对权利的股票的证明材料）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
4、通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
6、参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
7、现金选择权将以申报主体投票时使用的证券账户为单位派发。如果现金选择权申报主体在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
（三）行权期间股票交易
现金选择权申报期间本公司股票停牌。
（四）行权结算的具体流程
行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下后 3 个工作日内，现金选择权提供方将按照每一份现金选择权 3.50 元/股