复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月

目录

2023 年第三次临时股东大会议程 ......3
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ......4
2023 年第三次临时股东大会议案表决办法 ......5
关于修订《公司章程》的议案 ......7
关于修订相关公司制度的议案 ......9
关于重新制定《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》的议案 ......12
关于公司董事会非独立董事换届选举的议案 ......19
关于公司董事会独立董事换届选举的议案 ......21
关于公司监事会换届选举的议案 ......22
2023年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2023 年 12 月 7 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼会议室
出席人员：1、2023 年 11 月 30 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其
授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、宣读本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：
序号 议案名称
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订相关公司制度的议案
3 关于重新制定《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》的议
案
4 关于公司董事会非独立董事换届选举的议案
5 关于公司董事会独立董事换届选举的议案
6 关于公司监事会换届选举的议案
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。

2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2023年第三次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共六项，其中议案一《关于修订<公司章程>的议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2023年12月7日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2023年11月22日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2023 年 11 月 30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决。
议案一、二、三为非累积投票议案，表决时，应在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
议案四、五、六为累积投票议案，采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式说明如下：
（一）股东大会非独立董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（二）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某一股东持有公司股票100股，则该股东在选举非独立董事时享有600股累积有效表决权（100股×6）；在选举独立董事时享有300股累积有效表决权（100股×3）；在选举监事时享有400股累积有效表决权（100股×4）。
（三）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
2023 年第三次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容公告如下：
序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
第七十二条 第七十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
1 就其过去一年的工作向股东大会作出报 就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应提交年度述职报
告。
第一百一十条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
2 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书以及其他高级管理人员；根据总 事会秘书以及其他高级管理人员；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决 经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；

序号 原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事