中交设计:中交设计独立董事述职报告(刘志军)

中交设计咨询集团股份有限公司
独立董事 2023 年年度述职报告（刘志军）
作为中交设计咨询集团股份有限公司(原曾用名为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，以下简称公司或本公司)的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席了 2023 年度公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
刘志军，女，汉族。甘肃会宁人，1972 年 9 月出生，
博士研究生，兰州财经大学教授，金融学硕士研究生导师。中国注册会计师、中国注册税务师。1996 年 7 月毕业于上海财经大学证券期货专业，获学士学位；2001 年 1 月毕业于武汉大学金融学专业，获硕士学位；2009 年 6 月毕业于苏州大学金融学专业，获博士学位。报告期内任职于兰州财经大学金融学院，同时担任佛慈制药（002644）、皇台酒业（000995）、克拉玛依市建业能源股份有限公司（873915）
独立董事。2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 21 日，担任公
司独立董事，担任审计委员会召集人，提名委员会委员。
2023 年 12 月，公司实施重大资产重组变更实际控制人。
2023 年 12 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会
实施换届选举。换届后，本人不再担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
独立董事姓名本年应参加董事会 亲自出 委托出 缺 是否连续两次未亲自参
次数 席 席 席 加会议
刘志军（离任8 8 0 0 否
）
作为独立董事，本人在召开会议前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体运营情况，并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，本人出席股东大会会议 4 次、董事会会议 8
次，公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 21 日第九届董事会期
间，刘志军董事担任审计委员会召集人，提名委员会委员；
薄立新董事担任提名委员会召集人，薪酬和考核委员会委员、战略委员会委员；赵新民董事担任薪酬和考核委员会召集人，审计委员会委员。
报告期内第九届董事会时期，公司董事会审计委员会合计召开 2 次会议；提名委员会合计召开 2 次会议。本人未有无故缺席的情况发生。
独立董事依照董事会专门委员会工作细则和职责分工，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023 年，在公司各定期报告编制和董事会议案提案过程中，第九届董事会独立董事/本人在现场认真听取了公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023 年度，独立董事根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
(一)关于关联交易的情况

公司于 2023 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易事项的议案》。第九届董事会独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并就该议案相关资料进行了查阅。发表独立意见如下：
第九届董事会独立董事认为：公司及其控股子公司与关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》和《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。
（二）关于对外担保及资金占用的情况
1、关于公司累计和当期对外担保情况
第九届董事会独立董事对公司对外提供担保进行了认真审阅，发表独立意见如下：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司提供担保的总额为
159,264,000.00 元，占期末净资产的 1.68%。其中：对外提供担保 0 元，对子公司提供的担保 159,264,000.00 元。报告期担保全部为对子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保，公司提供担保的子公司资产负债率超过70%,根据上市规则及《公司章程》的有关规定，该担保事项
已经公司股东大会审议通过。
第九届董事会独立董事认为：上述担保事项是对下属子公司建设期间申请贷款提供的担保，是客观必要的。随着该子公司正常生产经营后，其资产负债率将会逐步下降。同时，上述担保事项履行了必要的决策程序，是符合相关规定的。
2、关于 2022 年度公司关联方资金占用情况
第九届董事会独立董事在认真检查公司关联交易及公司2022 年度大股东及关联方资金占用情况，并审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的关于公司 2022 年度大股东及关联方资金占用专项说明的基础上发表如下独立意见：
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司与相关关联方（包括
本公司的子公司）经营性资金余额为 4,886.24 万元，全部为商品购销业务形成的经营性资金，没有与股东及其他关联方发生非经营性资金占用。
（三）关于高级管理人员薪酬的情况
第九届董事会独立董事对公司高级管理人员的薪酬发放标准和发放程序进行了认真的审查，发表如下独立意见：
第九届董事会独立董事认为：公司 2022 年度高级管理人员薪酬发放标准，符合公司薪酬管理制度及其他法律法规的规定。公司现行的高级管理人员薪酬政策，能有效调动管理层的工作积极性，体现了多劳多得的收入分配理念，兼顾了长期激励和短期考核相结合的特点，可有效保证管理层队伍的稳定，有利于公司长期可持续发展。没有损害公司和股
东的利益。
（四）关于选举非独立董事、独立董事和聘任高级管理人员的事项
公司于 2023 年 5 月 29 日召开第九届董事会第六次临时
会议，审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》。第九届董事会独立董事对非独立董事更换事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：经核查公司非独立董事候选人事候选人强建国的资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形，其教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。
公司于 2023 年 12 月 5 日召开第九届董事会第八次临时
会议，审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。第九届董事会独立董事对第十届非独立董事候选人、独立董事候选人相关资料进行了认真审阅，发表如下独立意见：
经核查非独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形，非独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。经核查独立董事候选人相关资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司独立董事的情形，亦未发现有碍独立性的情形，独立董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求。本次提名候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

同意提名崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、罗鸿基、强建国作为公司第十届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会选举。同意提名聂兴凯、于绪刚、马继辉为公司第十届董事会独立董事候选人，上海证券交易所对于独立董事候选人任职资格审核已通过，可将独立董事候选人提交股东大会选举。
（五）关于聘请2023年度财务审计机构的事项
第九届董事会独立董事对聘请 2023 年度财务审计机构的事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：
公司拟聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够遵循独立、客观、公证的执业准则，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司 2023 年度的财务审计工作，并支付相应审计费用。
（六）关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案
公司于 2023 年 3 月 20 日召开第九届董事会第十一次会
议，审议通过了《2022 年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）。第九届董事会独立董事根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，对公司 2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了审阅并核查，发表独立意见如下：
目前公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极推进中，为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公司重大资产重组项目的顺利实施，拟定 2022 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案。公司 2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2021 年-2023