华泰证券:华泰证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告

华泰证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告
（王建文）
本人王建文，自 2020 年 6 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自 2021 年 2 月 8 日
起兼任董事会合规与风险管理委员会委员，自 2022 年 12 月 30 日换
届选举后担任公司第六届董事会独立董事、合规与风险管理委员会委员。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本人对 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王建文，1974 年生，南京大学经济法学博士，中国人民大学
法学院博士后。本人于 1998 年 8 月至 2006 年 5 月任教于南京工业大
学法学院；2006 年 5 月至 2016 年 5 月任教于河海大学法学院，期间
于 2007 年 1 月至 2016 年 5 月任副院长；2016 年 5 月至 2021 年 4 月
任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师、院长；2021 年 5 月至今任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学竞争政策与企业合规研究中心主任。先后兼任江苏省委法律专家库成员（第一届、第二届）、江苏省第十三届人大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问（第一届、第二届）、江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员（第二届、第三届）、江苏省市场监管局领导班子成员
联系专家、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问等职务。本人于 2021 年 4 月起兼任常熟非凡新材股份有限公司的独立董事，2021 年 12 月起兼任通富微电子股份有限公司的独立董事，2023 年 1 月起兼任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，2023 年 4 月起兼任天合富家能源股份有限公司独立董事，上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年本人履职期间，公司共召开 5 次董事会，本人亲自参加
了 4 次会议，委托出席 1 次，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、董事选举、风险管理相关制度、注销股份等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表示同意赞成。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均
符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
2023 年本人任职期间，公司共召开 6 次股东大会，本人亲自出
席全部会议。对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
5 4 1 1 - 否 6
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2023年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
本人作为合规与风险管理委员会委员，2023 年履职期间参加会议的情况如下：
1、2023 年 3 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事
会合规与风险管理委员会 2023 年第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2022 年度合规报告的议案》《关于公司 2022 年度风险管理报告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》》。
2、2023 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事
会合规与风险管理委员会 2023 年第二次会议，会议审议通过了《关
于公司 2023 年中期合规报告的议案》《关于修订<华泰证券股份有限公司风险管理基本制度>的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2023 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2023年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2023 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司2023 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2023 年度合规报告、风险管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。
2、独立董事现场工作等情况
2023 年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、公司培训等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实等情况的汇报。此外本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，确保自己更好地履行独立董事职责。本年度本人分别就公司定期报告、再融资、人力招聘等事项与董事会相关人员进行沟通，进一步深入了解公司经营情况和发展战略。

3、中小股东交流情况
2023 年 8 月 31 日，本人参加公司 2023 年中期业绩发布会，与
中小股东沟通交流，对投资者关于《上市公司独立董事管理办法》生效在即，华泰证券如何支持独董履职工作，是否有进一步完善计划等问题进行了回复。
4、与内部审计机构负责人及承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。
2023 年 3 月 30 日，本人参加公司第六届董事会第二次会议，审
议公司稽查部总经理报告的《公司 2023 年度内部审计工作计划》并听取了《关于公司 2022 年度内部审计工作情况的报告》。
5、行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
6、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：

培训日期 组织方 内容
2023-3-13 中国上市公司协会 注册制改革政策解读专题培训
2023-8-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-10-12 华泰证券股份有限公司 规范股份减持行为的政策法规介绍
2023-12-4 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-26 华泰证券股份有限公司 反贪污培训
2023-12-27 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-29 华泰证券股份有限公司 反洗钱立法动态培训
2023-12-29 中国上市公司协会 上市公司独立董事职业道德规范指引
7、公司配合独立董事工作情况
2023 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过预计公司 2023 年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司 2023 年日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《华泰证券股份有限公司 2022 年度报告》。本人认为，公司年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
该次会议还审议通过了关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
议案。本人认为，截至 2022 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 30 日召